[父亲事情]粤华包B(200986)增资控股公司暨严重资产重组预案

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[父亲事情]粤华包B(200986)增资控股公司暨严重资产重组预案

  [父亲事情]粤华包B(200986)增资控股公司暨严重资产重组预案

  证券信称:粤华包 B

  上市地:深圳证券买进卖所

  佛地脊华新包装股份拥有限公司增资控股

  珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司

  暨严重资产重组预案孤立财政顾讯问

  公司音皓

  本公司及本公司董事会所拥有成员保障本公报情节真实、正确、完整顿,没拥有拥有虚假记载、误带性述或严重缺漏。

  本次严重资产重组相干资产的审计、评价和载利预测复核工干尚不完成,本预案中触及的相干数据尚不经度过具拥有证券从业阅世的审计、评价机构的审计、评价。本公司及董事会所拥有董事保障本预案中所援用的相干数据的真实性和靠边性。

  本次严重资产重组的拥关于方云南红塔集儿子团弄拥有限公司、新加以坡仁恒工业拥有限公司、珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司以及龙邦国际拥有限公司已出产具允诺言函,保障其为本次严重资产重组所供的拥关于信息真实、正确和完整顿,不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并对所供信息的真实性、正确性和完整顿性担负壹般和包带的法度责。

  本次严重资产重组完成后,本公司经纪与进款的变募化,由本公司己行担负;因本次买进卖伸致的投资风险,由投资者己行担负。

  本预案是本公司董事会对本次买进卖的说皓,任何与之相反的音皓均属不实述。

  本预案所述事项并不代表审批机关关于本次严重资产重组相干事项的淡色性判佩、确认或同意。

  本预案所述本次严重资产重组相干事项的违反灵或完成尚待得到拥关于审批机关的同意或把关。

  I

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案II

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  特佩提示

  1、粤华包、龙邦国际、红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒、红塔仁恒于2008年10月8

  日签名《增资框架协议》。根据框架协议装置排,粤华包及龙邦国际区别以其持拥有佛地脊本址资产剥退后的华丰纸业(即珠海华丰,详见本预案“释义”)的75%和25%股权对红塔仁恒终止增资。

  本次买进卖的评价基准日为2008年6月30日,粤华包、龙邦国际本次增资的标价依照红塔仁恒在基准日经评价的每1元出产资额净资产(即每股净资产)决定。红塔仁恒报户口本钱为9,800万美元,为中外面合资企业。以2008年6月30日为基准日,红塔仁恒账面值为:资产尽和 331,246.79 万元,拉亏空尽和 212,971.17

  万元,净资产 118,275.61 万元;红塔仁恒所拥有资产的预估值条约为:资产尽和

  305,541.70万元,拉亏空尽和212,971.17万元,净资产92,570.52万元,净资产预估值比账面值减值21.73%;依照基准日美元对人民币的汇比值6.8591计算,每

  1元人民币出产资额净资产为1.3771元(即红塔仁恒预估值/以人民币计价的报户口本钱额)。华丰纸业报户口本钱 12,139 万美元(实收本钱 11,116.6206 万美元,龙邦国际尚不完趾整顿个出产资),为中外面合资企业。以 2008 年 6 月 30 日为基准日,华丰纸业账面值为:资产尽和272,632.08万元,拉亏空尽和178,023.46万元,净资产 94,608.62 万元;资产剥退后的华丰纸业仿造账面值为:资产尽和

  189,760.72万元,拉亏空尽和95,152.10万元,净资产94,608.62万元。

  根据龙邦国际出产具的允诺言函,龙邦国际将于 2008 年 10 月 31 新来完趾本钱金。假定龙邦国际于基准日完趾出产资、华丰纸业实收本钱整顿个到位,资产剥退后的华丰纸业仿造账面值为:资产尽和 196,773.32 万元,拉亏空尽和 95,152.10 万元,净资产 101,621.22 万元;资产剥退后的华丰纸业所拥有资产预估值条约为:资产尽和203,699.51万元,拉亏空尽和96,682.84万元,净资产107,016.67万元,净资产预估值比仿造账面值增值 5.31%;与此对应,珠海华丰 75%股权的预估值为80,262.50万元,珠海华丰25%股权的预估值为26,754.17万元。

  依照上述预估值测算,本次买进卖实施后,粤华包持拥有红塔仁恒 40.22%的股

  III

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案权,龙邦国际持拥有红塔仁恒13.40%股权,红塔集儿子团弄持拥有红塔仁恒32.47%的股权,新加以坡仁恒持拥有红塔仁恒 13.91%的股权,粤华包为红塔仁恒第壹父亲股东方,拥拥有控股权。

  本次买进卖光成后,外面方股东方龙邦国际和新加以坡仁恒算计持拥有红塔仁恒

  27.31%的股权,红塔仁恒中外面合资企业的位置没拥有拥有突发变募化。

  本次严重重组终极的买进卖标价以经具拥有证券从业阅世的资产评价机构评价的评价为根据决定。相干资产经审计的历史财政数据、资产评价结实以及经复核的载利预测数据将在严重资产重组报告书中予以说出。

  2、本次买进卖触及的壹道投资方龙邦国际与本公司受相畅通还愿把持人把持。龙邦国际与本公司壹道对红塔仁恒实施本次增资行为,结合相干买进卖。相干董事、相干股东方在审议本次严重资产重组时规避免表决。

  3、截到2008年6月30日,龙邦国际尚不完趾对华丰纸业的整顿个出产资,尚欠完出产资1022.3794万美元,根据粤华包、龙邦国际2005年8月10日签名的华丰纸业章程修改案,合营副方尚不完付的报户口本钱余额在新同意证明发表之日宗叁年内完趾终了。华丰纸业于2005年10月31日换发了新的《外面商投资企业同意证明》,故此,龙邦国际应最深于2008年10月31日以即兴汇完趾剩出产资。为体即兴公允绳墨,保障粤华包、华丰纸业的公司利更加,从2007年7月1日宗,粤华包依照中国人民银行颁布匹的同期壹年期活触动资产存贷款利比值收受龙邦国际不完趾资产片断资产占用费,2007年还愿收受资产占用费263.26万元。龙邦国际曾经出产具允诺言函,允诺言即时完趾对华丰纸业的出产资。

  4、本次严重资产重组触及的相干资产的审计和评价工干正终止中,上市公司所拥有董事已音皓保障重组预案中相干数据的真实性和靠边性。上市公司将在相干审计、评价及载利预测复核完成后又次召开董事会,编制并说出《佛地脊华新包装股份拥有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司暨严重资产重组报告书》及其摘要。本次严重资产重组触及的相干资产经具拥有证券期货从业阅世的审计、评价机构出产具正式审计、评价报告后,相干的财政数据、资产评价结实以及经复核的载利预测数据将在重组报告书中予以说出。

  5、本次严重资产重组预案曾经公司第4届董事会2008年第6次会审议经度过,

  IV

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案尚需董事会同意本次严重资产重组报告书,并提提交本公司股东方父亲会审议同意,摒除上述外面,还需得到以下内阁机关关于本次严重资产重组触及的审批事项的同意或把关前方却实施:

  (1)华丰纸业因本次增资而突发的股权变卦得到广东方节外面经贸厅同意;

  (2)红塔仁恒本次增资得到商政部同意;

  (3)本次增资得到中国证监会把关。

  本次严重资产重组能否得到本公司股东方父亲会的同意以及能否得到相干内阁机关的同意或把关,以及终极得到相干内阁机关同意或把关的时间均存放在不决定性,提请广阔投资者剩意投资风险。

  6、投资者在评价本公司此次严重资产重组时,摒除本预案的其他情节和与本预案同时说出的文件之外面,还应特佩详细考虑下述各项风险要斋:

  (1)审批风险

  本次严重资产重组方案尚需公司股东方父亲会审议同意,并需得到相干内阁机关的同意和把关,具拥有壹定不决定性。

  (2)目的公司资产估值风险

  红塔仁恒机具设备类预估值比账面值减值 18,523.89 万元,减值比值为

  21.91%;土地运用权预估值比账面值增值18,931.91万元,增值比值377.57%。以上两类资产估计对目的公司所拥有价估值产生影响。

  (3)目的公司资产权属风险

  红塔仁恒尚拥有片断土地运用权、房产不得到权属证明。红塔仁恒及相干股东方曾经允诺言在《框架协议》签名之日宗 12 个月操持终了,但假设届期不能操持或操持不成,将对公司形成壹定影响。

  (4)载利才干摆荡风险

  鉴于原材料本钱上升,红塔仁恒于 2007 年底次出产即兴载余,载利才干摆荡较父亲。近日到叁年红塔仁恒向相干方的销特价而沽顶出产占其尽销特价而沽顶出产的15%摆弄,对其财政情景和经纪业绩具拥有较父亲影响。

  (5)整顿合与办风险

  买进卖光成后,红塔仁恒将面对办层构造调理以及办体系、办理念、企

  V

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案业文皓等壹系列效实,能否完成波触动度过渡并完成良性展开存放在壹定不决定性。

  (6)经纪风险

  华丰纸业与红塔仁恒的主带产品在工艺技术、消费流动程、铰销和市场渠道等方面存放在差异,在消费经纪花样和营销文思上也存放在差异。本次重组能否在短期内使红塔仁恒摆脱载余局面,进入良性展开轨道,尚存放在较父亲不决定性。

  (7)财政风险

  红塔仁恒短期偿债压力较父亲。本次买进卖光成后,红塔仁恒的拉亏空比值仍处于较高程度。假设不能得到后续资产顶持,将面对活触动性缺乏的效实,具拥有较父亲的资产压力。

  (8)原材料标价摆荡风险

  2007年以后到,木浆和其他原材料标价拥有不一程度的下跌,平分上涨幅接近30%。

  2008年及2009年,公司还将能持续面对首要原材料本钱摆荡的风险。

  (9)市场竞赛风险

  年来过到来,国际造纸行业产能迅快添加以,市场竞赛比较凶烈。造纸行业内凶烈的竞赛态势对公司业绩结合了壹定压力。

  (10)汇比值变募化风险

  红塔仁恒首要原材料和机具设备从海外面购置,片断产产品出口产到国际市场。故此,汇比值摆荡会对铰销本钱形成壹定影响,进而影响公司的业绩。

  (11)技术风险

  气体食品包装纸板对工艺技术要寻求较高,固然红塔仁恒 2006 年 8 月曾经开收回此项产品,条是品质还不摆荡,产量也不是很父亲。本次买进卖光成后,假设短期内不能拥有效终止技术改革并完成技术的产业募化经过,将对上市公司的载利结合壹定影响。

  (12)政策风险

  公司属于造纸行业,消费经过中产生的垢染物首要是废水、废气和废渣。在国度创制更其严峻的环境维养护法度法规、行业规范或提高环保要寻求的情景下,公司的经纪与展开将受到壹定的影响。

  (13)徙风险

  VI

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  珠海市内阁为进壹步改革环境品质,优募化产业规划,发皓良好的生活环境和投资环境,要寻求相干工业企业终止徙改造,并给与徙优惠政策。不到来红塔仁恒将结合本身的展开,靠边使用珠海市的相干政策,实施徙改造。届期能会对本公司的业绩和资产形成影响。

  (14)公司把持力偏绵软弱的风险

  本次买进卖实施后,粤华包持拥有红塔仁恒 40.22%股权,拥拥有对立控股权。固然粤华包拥拥有红塔仁恒董事会5个席位中的3个席位,但仍存放在把持力偏绵软弱的风险。

  本预案根据当前项目半途而废情景以及能面对的不决定性,就本次重组的拥关于风险要斋做出产特佩说皓,提示投资者详细阅读本预案第七章所说出的风险要斋,剩意投资风险。

  VII

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  壹、粤华包及龙邦国际用于本次增资的标注的股权根本情景……………………… 43

  二、粤华包及龙邦国际实施本次增资得到的目的公司股权根本情景………… 50

  叁、关于买进卖标注的能否为控股权的说皓………………………………………………… 73

  第六章 本次买进卖对上市公司的影响………………………………………………………75

  壹、对上市公司事情的影响………………………………………………………………… 75

  二、对产业整顿合的影响 ………………………………………………………………………. 75

  叁、对公司载利才干的影响………………………………………………………………… 76

  四、对公司办的影响………………………………………………………………………. 77

  五、同性竞赛和相干买进卖的估计变募化情景…………………………………………….. 77

  第七章 本次买进卖行为触及的行政审批及风险要斋……………………………………78

  壹、本次买进卖行为触及的行政审批………………………………………………………. 78

  二、本次买进卖触及的风险要斋…………………………………………………………….. 78

  第八章 维养护投资者合法权利的装置排………………………………………………………82

  第九章 其他要紧事项………………………………………………………………………….83

  壹、孤立董事意见……………………………………………………………………………… 83

  二、孤立财政顾讯问对本预案的核对意见………………………………………………… 84

  叁、关于本次严重资产重组相干人员买进卖上市公司股票的己查报告………… 84

  第什章 买进卖敌顺手和参加以方的音皓与允诺言………………………………………………..86

  壹、红塔集儿子团弄的音皓和允诺言………………………………………………………………… 86

  二、新加以坡仁恒的音皓和允诺言…………………………………………………………….. 86

  叁、龙邦国际的音皓和允诺言………………………………………………………………… 86

  四、红塔仁恒的音皓和允诺言………………………………………………………………… 87

  第什壹章 所拥有董事的音皓 …………………………………………………………………..88

  IX

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  释 义

  本预案中,摒除匪文意另拥有所指,以下信称具拥有如次含义:

  粤华包、粤华包 B、 指 佛地脊华新包装股份拥有限公司,深圳证券买进卖所 B 股上

  上市公司、本公司

  市公司,股票代码:200986

  B股

  指 经中国证监会同意向本国和港、澳、台地区的天然人、

  法人和其他布匹局、安家在海外面的中国公民及中国证监

  会规则的其他投资人发行、在境内证券买进卖所上市、

  以人民币标注皓面值、以外面币认购和终止买进卖的特种股。

  中国诚畅通、诚畅通集儿子团弄 指 中国诚畅通控股集儿子团弄拥有限公司,本公司还愿把持人

  华新展开

  指 佛地脊华新展开拥有限公司,本公司控股股东方

  中物投

  指 中国物质开辟投资尽公司

  红塔仁恒、目的公 指 珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司

  司、本次增资对象

  云南红塔、红塔集儿子团弄 指 云南红塔集儿子团弄拥有限公司

  龙邦国际

  指 龙邦国际拥有限公司,即 Dragon State International

  Limited

  新加以坡仁恒

  指 仁恒工业拥有限公司,即YANLORD INDUSTRIES PTE. LTD.

  华丰纸业

  指 佛地脊华丰纸业拥有限公司

  佛地脊本址、佛地脊本址 指 佛地脊华丰纸业拥有限公司拟出产特价而沽的位于佛地脊本址的与生

  资产

  产经纪拥关于的资产、拉亏空(含或拥有拉亏空)及相干事情

  珠海分公司

  指 佛地脊华丰纸业拥有限公司珠海分公司

  资产出产特价而沽、资产剥退 指 佛地脊华丰纸业拥有限公司出产特价而沽其佛地脊本址资产

  珠海华丰

  指 佛地脊华丰纸业拥有限公司出产特价而沽佛地脊本址资产后的另壹个

  名称。珠海华丰与华丰纸业为相畅通企业,鉴于出产特价而沽佛

  地脊本址资产需寻求在本次买进卖实施前完成,本预案中拥有

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  时为了描绘便宜并凸起产体即兴出产特价而沽佛地脊本址资产先于本

  次买进卖光成的以次,特运用此称谓。

  金丰实业

  指 佛地脊华新金丰实业拥有限公司

  恒顺物流动

  指 珠海市恒顺供应链物流动效力动拥有限公司,红塔仁恒持拥有

  其75%股权

  利乐公司

  指 瑞典利乐弹奏砍集儿子团弄公司

  本次重组、本次严重 指 粤华包、龙邦国际区别以其持拥局部珠海华丰75%、25%

  资产重组、本次增

  的股权对红塔仁恒实施增资得到红塔仁恒40.22%和

  资、本次买进卖

  13.40%股权的行为(持股比例依照预估值测算)

  本预案

  指

  《佛地脊华新包装股份拥有限公司增资控股珠海经济特区

  红塔仁恒纸业拥有限公司暨严重资产重组预案》

  框架协议、本协议

  指 《增资框架协议》

  标注的股权、拟增资资 指 对粤华包而言,指华丰纸业出产特价而沽佛地脊本址资产完成后、

  产

  龙邦国际完趾对华丰纸业的出产资后,粤华包持拥局部华

  丰纸业75%的股权;对龙邦国际而言,指华丰纸业出产特价而沽

  佛地脊本址资产完成后、龙邦国际完趾对华丰纸业的出产

  资后,龙邦国际持拥局部华丰纸业25%的股权

  中国证监会

  指 中国证券监督办委员会

  民生证券、孤立财政 指 民生证券拥有限责公司

  顾讯问

  涂布匹白纸板

  指 是衬层、芯层和/或底儿子层采取二次纤维或脱墨浆、面层

  采取漂募化学原木浆而结合的多层的骈合纸板,外面表

  涂布匹和底儿子面涂布匹或不涂布匹。却用于家用电器、玩意男、

  消费电儿子、中高档药品、日募化品、饮料、酒类等产品

  的纸盒(箱)的外面部印刷面

  白卡纸

  指 涂布匹包装纸中的高档产品,首要用于高档商品的彩印

  笼统包装,如香烟、医药、名刺、查封皮、请柬、邮政

  皓信片、证明、月份台历、食品、装扮品、服装等行

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  业的制盒和印刷包装

  审计基准日、评价基 指 2008年6月30日

  准日、基准日

  度过渡期

  指 指从基准日到本次增资完成之日(红塔仁恒工商营业

  照变卦吊销之日)当月最末壹日的时间

  元

  指 人民币元

  本预案中片断算计数与各加以数直接相加以之和在条数上拥有差异,此雕刻些差异是由

  四舍五入形成的。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  第壹章 上市公司根本情景

  壹、公司概微

  公司华语名称:佛地脊华新包装股份拥有限公司

  公司英文名称:FOSHAN HUAXIN PACKAGING CO.,LTD

  公司习惯:股份拥有限公司(上市)

  公司B股上市买进卖所:深圳证券买进卖所

  公司股票信称:粤华包B

  公司代码:200986

  公司设置日期:1999年6月21日

  公司上市日期:2000年7月6日

  报户口本钱:人民币505,425,000元

  法定代理人:童到来皓

  报户口地址:广东方节佛地脊市季华五路18号

  办公地址:广东方节佛地脊市季华五路18号经华父亲厦18楼

  邮政编码:528000

  电话号码:(0757)83981729、 (0757)83992076

  传真号码:(0757)83992026

  互联网网址:

  二、公司设置及历次股权变募化情景

  (壹)公司设即时的股本构造

  本公司是经佛地脊市体改委佛体改(1999)03 号文、广东方节体改委粤体改

  (1999)032 号文、广东方节人民内阁粤办函(1999)297 号文的同意赞同,由佛地脊华新展开拥有限公司干为首要发宗人,并结合佛地脊市投资尽公司、佛地脊市新辉实业展开拥有限公司、中国包装尽公司、中国物质开辟投资尽公司、广东方节技术改造

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案投资拥有限公司、中国募化工轻工尽公司、佛地脊市轻工工业公司等七家发宗人壹道出产资设置,于1999年6月21 日在广东方节工商行政办局吊销报户口的股份拥有限公司,报户口本钱为 29,000 万元,营业照报户口号为 4400001008467。公司报户口本钱经广东方公信会计师师事政所验证,并出产具广公会验字第030号《验资报告》。

  公司设即时股本构造如次:

  股份典型

  股数

  所占比例

  匪流动畅通股

  290,000,000

  100%

  就中:华新展开

  286,532,200

  98.81%

  其他发宗股东方

  3,467,800

  1.19%

  一共

  290,000,000

  100%

  (二)公司设置后历次股权变募化情景

  2000 年 6 月,本公司经中国证监会以证监发行字(2000)65 号文同意,以每股标价1.68元发行每股面值人民币1元的境内上市外面资股(B 股)13,000万股,并根据证监发行字(2000)65号文同意,于2000年7月行使了1,950万股超额配特价而沽权,共计发行上市外面资股(B股)14,950万股,加以上发宗人股份29,000

  万股,发行人股本尽和为43,950万股。2000年7月6日,公司股票在深圳证券买进卖所挂牌上市,股票信称“粤华包 B”,股票代码为 2986;后股票代码变卦为

  200986。发行人于2000年8月25 日在广东方节工商行政办局操持了股本变卦吊销。

  公司上市后股本构造如次:

  股份典型

  股数

  所占比例

  匪流动畅通股

  290,000,000

  65.98%

  就中:华新展开

  286,532,200

  65.20%

  其他发宗股东方

  3,467,800

  0.78%

  流动畅通 B 股

  149,500,000

  34.02%

  一共

  439,500,000

  100%

  2007年5月10日,公司2006年年度股东方父亲会审议经度过2006年度盈利分派方案。公司分红派息方案为:以公司尽股本 43950 万股为基数,依照每 10 股派发皓金 0.50 元(含税)人民币的比例,向境内上市外面资股(B 股)股东方与境内法人股东方派发花红,并以公司尽股本43950万股为基数,依照每10股递送红股1.5

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案股的比例,向境内上市外面资股(B股)股东方与境内法人股东方派发红股。2007年7

  月9日,该方案实施完成,公司股份尽额由439,500,000 股添加以到505,425,000

  股。公司于2007年7月31 日办妥工商变卦吊销顺手续。

  公司分红派息后股本构造如次:

  股份典型

  股数

  所占比例

  匪流动畅通股

  333,500,000

  65.98%

  就中:华新展开

  329,512,030

  65.20%

  其他发宗股东方

  3,987,970

  0.78%

  流动畅通 B 股

  171,925,000

  34.02%

  一共

  505,425,000

  100%

  叁、控股股东方和还愿把持人情景

  (壹)控股股东方根本情景

  截到2008年6月30日,佛地脊华新展开拥有限公司持拥有本公司28,653.22万股,占本公司尽股本的65.20%,为本公司控股股东方。

  华新展开成立于1993年5月27日,法定代理人童到来皓,报户口本钱为45,793

  万元,企业单位营业照号4406001005619。公司即兴共拥有五条约法人股东方,就中中国物质开辟投资尽公司持拥有该公司64.2979%的股权,是华新展开的控股股东方。

  华新展开经纪范畴为消费、创造、经特价而沽包装材料,造纸、电缆、电线、时新材料;经特价而沽:包装机械及检修、收压缩制紧缩器及配件、修饰材料、饮料;信息咨询等事情。

  截到 2008 年 6 月 30 日,中物投直接持拥有本公司 56.971 万股股份,为本公司第九父亲股东方。

  中物投于 1988 年 6 月经国度行政办局报户口成立,即兴为中国诚畅通下面的国拥有独资企业。中物投的经纪范畴带拥有:要紧工业品消费材料的投资开辟;金属材料(稀贵金属摒除外面)、修盖材料、绵软木、洋灰、募化轻原材料及其产品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、工业锅炉、粗粮、汽车(含小轿车直接销特价而沽到终极用户)的销特价而沽(国度拥有专项专营规则的摒除外面);己营和代劳动外面销商品范畴内商品的进出口产事情(以同意的商品目次为准,不含国度布匹局壹致结合经纪的

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案出口产商品的出口产事情和国度实行核定公司经纪的出口产商品的出口产事情);进料加以工和“叁到来壹补养”事情;对销贸善和转口贸善;与物质开辟拥关于的技术咨询、技术效力动。

  (二)还愿把持人伸见

  本公司还愿把持人中国诚畅通控股集儿子团弄拥有限公司,其前身为中国诚畅通集儿子团弄公司,于1998年1月22 日根据国际贸善局内贸行二字(1998)第189号批文成立,并经国度行政办局把关正式成立,是国资委办的父亲型物流动企业集儿子团弄,公司报户口资己己己民币154,695万元,法定代理人马正武先生,公司报户口地址北边京市正西城区月坛北边街25号,营业照报户口号:1000001002867。公司首要事情为仓储物流动、金属贸善等。中国诚畅通拥拥有中国际陆最父亲、普及最广的集儿子仓储、配递送、信息壹体募化的包锁物流动配递送网绕和金属分销网绕,拥拥有海运、铁路、公路、航空多式联运壹体的运输网绕。中国诚畅通控股是国资委选定的试点规范董事会的首批七家确立和完备董事会试点企业之壹。

  本公司与控股股东方、还愿把持人之间的产权及把持相干如次:

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  四、公司首要股东方持股情景

  前言

  持股比

  持拥有匪流动畅通股

  股东方名称

  股东方习惯

  持股尽额(股)

  号

  例(%)

  数(%)

  1

  佛地脊华新展开拥有限公司

  国拥有法人

  65.20%

  329,512,030

  329,512,030

  2

  吴浩源

  境外面天然人

  0.28%

  1,415,819

  -

  3

  PANG,KWOK SHI 彭国仕

  境外面天然人

  0.14%

  730,605

  -

  4

  朴光实 PIAO JOY GUANGSHI

  境内天然人

  0.13%

  639,289

  -

  5

  林楚斌

  境内天然人

  0.12%

  613,134

  -

  6

  林琼芝

  境内天然人

  0.12%

  585,580

  -

  7 广东方节技术改造投资拥有限公司

  国拥有法人

  0.11%

  569,710

  569,710

  8

  中国包装尽公司

  国拥有法人

  0.11%

  569,710

  569,710

  9

  中国物质开辟投资尽公司

  国拥有法人

  0.11%

  569,710

  569,710

  10

  佛地脊市资产办中心

  国拥有法人

  0.11%

  569,710

  569,710

  注:截到 2008 年6 月30日,上述股东方持股情景中不出产即兴质押或松冻结的股份数

  五、公司近日到叁年控股权与还愿把持人变募化情景

  本公司控股股东方为佛地脊华新展开拥有限公司,近日到叁年公司控股股东方不突发变

  触动。

  2005年6月28日,佛地脊华新展开拥有限公司的原控股股东方佛地脊市公载投资控股

  拥有限公司与中国物质开辟投资尽公司签名《股权收买进合同》,中国物质开辟投资

  尽公司经度过协议让的方法收买进原佛地脊市公载投资控股拥有限公司持拥局部华新发

  展62.1142%的国拥有股权。

  2005年9月1日,根据佛核回旋内字(2005)第0500123259号《把关变卦吊销

  畅通牒书》,佛地脊市公载投资控股拥有限公司让本公司控股股东方佛地脊华新展开拥有限

  公司62.1142%股权给中国物质开辟投资尽公司,公司还愿把持人变卦为中国诚畅通

  控股集儿子团弄。以后,公司还愿把持人不又突发任何变募化。

  六、近日到叁年主营事情展开情景

  粤华包属于造纸、印刷、包装行业,是集儿子造纸、印刷、包装于壹体的父亲型即兴

  代募化专业包装企业,首要经度过下面儿分店从事初级涂布匹白纸板、气体食品绵软包装

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案盒(利乐包)、黑色印刷包装等高档优质包装材料及产品的消费经纪,主带产品带拥有初级涂布匹白纸板、气体食品绵软包装盒(利乐包)、黑色印刷包装等高档优质的包装材料和包装产品。

  公司壹直僵持将主业做父亲做强大以及 “为包装而造纸”的理念,为了进壹步

  装置靖公司在绿色环保包装的市场位置,公司方案经度过产业整顿合,整顿合即兴拥有产业

  链,实施产业揪向扩张,即实施产业壹体募化运干,迨机进入下流的造林制浆领

  域,打畅通包装产业的“栽林—制浆—造纸—印刷—包装”整顿个产业链,成为集儿子

  设计、开辟、创造、研发、效力动于壹体的绿色环保包装处理方案供商,成为

  绿色包装行业的指带者。

  公司近日到叁头要产品的产能、产销比值以及营业顶出产目的如次:

  单位:万元

  类佩

  2007 年

  2006 年

  2005 年

  ☆ 营业顶出产

  126,951.04

  67,354.37

  60,412.65

  营业顶出产(白纸板)

  114,610.04

  56,499.69

  51,439.44

  营业顶出产(黑色印刷品)

  11,894.01

  10,296.80

  8,179.67

  产能(白纸板)

  45 万吨

  15 万吨

  15 万吨

  产销比值(白纸板)

  99.20%

  99.37%

  100.05%

  七、投资相干构造图

  粤华包的经纪事情首要经度过下面儿分店或联营公司完成。当前,粤华包持拥有佛地脊华丰纸业拥有限公司 75%股权、华新(佛地脊)黑色印刷拥有限公司 75%股权以及利乐华新(佛地脊)包装拥有限公司25%股权,佛地脊华新金丰实业拥有限公司100%股权,属于持股型公司。

  投资相干构造图如次:

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  八、近日到叁头要财政目的

  (壹)信皓侵犯资产拉亏空表

  单位:万元

  项 目

  2008-6-30

  2007-12-31

  2006-12-31

  2005-12-31

  资产一共

  302,443.89

  302,174.19

  276,779.28

  217,889.99

  拉亏空算计

  155,444.22

  159,829.62

  143,944.46

  93,224.81

  归属母亲公司的

  128,098.74

  123,322.16

  114,554.32

  106,616.71

  股东方权利

  (二)信皓侵犯盈利表

  单位:万元

  项 目

  2008.1-2008.6

  2007 年

  2006 年

  2005 年

  营业顶出产

  83,101.92

  126,951.04

  67,354.37

  60,412.65

  营业盈利

  5,407.72

  11,435.41

  9,251.59

  439.37

  盈利尽和

  5,436.42

  11,814.84

  9,359.75

  7,336.66

  归属母亲公司的

  4,776.58

  10,965.34

  9,098.10

  7,001.86

  净盈利

  (叁)信皓侵犯即兴金流动量表

  单位:万元

  项 目

  2008.1-2008.6

  2007 年

  2006 年

  2005 年

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  经纪活触动产生的即兴金流动量净额

  14,921.94

  6,703.95

  -13,317.92

  3,752.42

  投资活触动产生的即兴金流动量净额

  3,404.87

  -19,750.48

  -30,240.66

  -53,122.19

  筹资活触动产生的即兴金流动量净额

  -17,094.32

  8,133.29

  39,065.21

  48,043.05

  就中,2008年中期财政数据不经会计师师事政所审计。

  九、全资儿分店及首要控股儿分店概微

  (壹)华丰纸业根本情景

  粤华包直接持拥有华丰纸业 75%的股权,龙邦国际持拥有华丰纸业 25%的股权,

  华丰纸业为粤华包的首要控股儿分店。

  名称:佛地脊华丰纸业拥有限公司

  寓所:广东方节佛地脊市河滨路17号

  法定代理人:老海燕

  企业习惯:拥有限责公司(中外面合资)

  报户口本钱:12,139万美元

  实收本钱:11,116.6206万美元

  办公地点: 广东方节佛地脊市河滨路17号

  营业照:企合粤禅尽字第002585号

  税政吊销证号:粤国税字440601617621421号

  粤地税字440604617621421号

  经纪范畴:消费和销特价而沽高档纸及纸板(带拥有初级灰底儿子涂布匹白纸板、高档白卡

  纸及气体包装纸板)

  1、华丰纸业设置情景

  华丰纸业成立于1992年6月18日,系经佛地脊市对外面经济工干委员会《关于

  中外面合干“佛地脊华丰纸业拥有限公司”合同、章程的批骈》(佛外面经伸[92]209号)

  文同意,由佛地脊市华裔造纸厂与香港丰利年拥有限公司在佛地脊市合干兴办成立的中

  外面合干经纪企业。企业报户口本钱2,500万美元。

  2、华丰纸业历次股权变卦、增资等概微

  1997年1月23 日经佛地脊市对外面经济贸善委员会《关于中外面合干经纪佛地脊华

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案丰纸业拥有限公司变卦合营方法、权利让协议及合资合同、章程的批骈》(佛经贸伸[1997]149 号)文同意赞同华丰纸业的合营方法由合干经纪变卦为合资经纪,报户口本钱为2,723.2万美元,股东方变卦为佛地脊华新展开拥有限公司,占报户口本钱的 75%,香港荣更加展开拥有限公司占报户口本钱的 25%,其间经同意阅历累次增资经过,1999年6月25 日,经同意中方变卦为佛地脊华新包装股份拥有限公司。

  2003年7月29日,经广东方节对外面贸善经济合干厅《关于合资经纪佛地脊华丰纸业拥有限公司增补养合同、增补养章程的批骈》(粤外面经贸资字[2003]432 号)文批骈,赞同华丰纸业增资后投资尽和为23,957万美元,报户口本钱为12,139万美元,各股东方持股比例不变。

  2005 年 10 月 30 日经广东方节对外面贸善经济合干厅《关于合资企业佛地脊华丰纸业拥有限公司股权让的批骈》(粤外面经贸资字[2005]621号)文批骈,赞同香港恒丰拥有限公司将其在华丰纸业所占的25%股权让给(英属维尔京帮岛)龙邦国际拥有限公司。

  3、华丰纸业股东方出产资情景

  当前,华丰纸业股东方为粤华包和龙邦国际两家,就中粤华包拥拥有华丰纸业

  75%股权,其他25%股权由龙邦国际持拥有。

  根据2003年7月29 日广东方节对外面贸善经济合干厅粤外面经贸资字[2003]432

  文的批骈及同意的增补养合同、增补养章程的规则,华丰纸业添加以报户口本钱 4,819

  万美元,由佛地脊华新包装股份拥有限公司、香港恒丰拥有限公司在营业照变卦之日宗叁个月内参加各己认完新增出产资额的15%,其他新增认完出产资额在五年内由副方按各己认完额完趾,变卦后报户口本钱为12,139万美元。2005年10月30日粤外面经贸资字[2005]621号文规则赞同香港恒丰拥有限公司将其在华丰纸业所占25%的股权让给龙邦国际,股权让价款及顶付时间按副方签名的股权让协议实行,后续出产资工干由龙邦国际禀接。

  截到2008年6月30日,粤华包曾经整顿个完趾对华丰纸业的出产资,龙邦国际尚欠完1022.3794万美元。根据粤华包、龙邦国际于2005年8月10 日签名的华丰纸业章程修改案,龙邦国际应最深于2008年10月31日以即兴汇完趾剩出产资。

  4、华丰纸业股东方与还愿把持人概微

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  当前,华丰纸业股东方为粤华包和龙邦国际两家,就中粤华包为华丰纸业控股股东方,还愿把持报还中国诚畅通集儿子团弄。

  (1)控股股东方粤华包与还愿把持人中国诚畅通集儿子团弄概微

  华丰纸业控股股东方粤华包根本情景详见本预案“第壹章 上市公司根本情景”,还愿把持人中国诚畅通集儿子团弄根本情景详见本预案“第壹章 上市公司根本情景 叁、控股股东方及还愿把持人情景”。

  (2)龙邦国际概微

  华语名称:龙邦国际拥有限公司

  英文名称:Dragon State InternationalLimited

  报户口地:The British Virgin Islands(英属维尔京帮岛)

  报户口本钱:五万美元(还愿发行股本1美元)

  经纪范畴:战微投资

  首要办公地点:港湾仔轩尼诗道288号英皇集儿子团弄中心15楼1507室

  龙邦国际成立于2004年11月5日,是根据 《国际商公司法》第291章要寻求设置的国际商企业。

  (3)龙邦国际与控股股东方、还愿把持人相干

  国政院国拥有资产监督办委员会

  100%

  中国诚畅通控股集儿子团弄拥有限公司

  100%

  中国诚畅通香港拥有限公司

  100%

  龙邦国际拥有限公司

  龙邦国际的股东方为中国诚畅通香港拥有限公司,为中国诚畅通香港拥有限公司的全资

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案儿分店,还愿把持报还中国诚畅通控股集儿子团弄拥有限公司。

  中国诚畅通香港拥有限公司成立于 2002 年 8 月,为中国诚畅通控股集儿子团弄拥有限公司的全资儿分店。

  中国诚畅通香港拥有限公司在物业投资、产权投资方面拥拥有厚墩墩的阅历。拥拥有中国诚畅通展开集儿子团弄拥有限公司(香港联提交所上市公司,股票代码:0217.HK)的控股权。

  截到 2007 岁末儿子,中国诚畅通香港拥有限公司尽资产条约为 10.78 亿港元,净资产条约9.04亿港元。

  (4)近日到叁年龙邦国际首要财政数据

  单位:港元

  项 目

  2007-12-31

  2006-12-31

  2005-12-31

  尽资产

  56,936,789.44

  56,933,870.77

  56,931,618.08

  净资产

  -11,126.32

  -7,229.23

  -9,481.92

  项 目

  2007 年

  2006 年

  2005 年

  尽顶出产

  0

  0

  0

  净损更加

  -3,897.09

  2,252.69

  -9,481.92

  注:上述财政数据由龙邦国际供,不经审计

  (5)龙邦国际主营事情概微

  龙邦国际首要从事战微投资,截到2008年6月30日,国际投资首要带拥有佛地脊华丰纸业拥有限公司和华新(佛地脊)黑色印刷拥有限公司。

  (6)龙邦国际关于华丰纸业补养趾出产资额的拥关于装置排

  截到2008年6月30 日,龙邦国际尚欠完华丰纸业出产资1022.3794万美元。拥关于龙邦国际补养趾出产资的装置排如次:

  a、粤华包已于 2006 年 9 月 25 日完趾对华丰纸业的整顿个出产资,针对龙邦国际尚不完趾的还愿情景,公司已终止累次催告。龙邦国际于2008年9月22日出产

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案具《允诺言函》。《允诺言函》情节如次:

  “本公司为佛地脊华丰纸业拥有限公司的股东方,即兴持拥局部华丰纸业25%的股权,截到本函出产具日,本公司对华丰纸业尚拥有10,223,794美元的出产资不完趾。

  本公司允诺言:1、本公司合法拥拥有华丰纸业 25%的股权,该等股权不设定质押、松冻结等第叁者权利;2、本公司保障依照法度拥关于规则即时完趾对华丰纸业的出产资”。

  b、考虑到华丰纸业股东方完趾出产资时间存放在差异,为体即兴公允绳墨,保障粤华包和华丰纸业的公司利更加,粤华包与龙邦国际商定,从 2007 年 7 月 1 日宗,依照中国人民银行颁布匹的同期壹年期活触动资产存贷款利比值收受龙邦国际不完趾出产资片断资产(汇比值依照 2003 年 12 月 31 日美元对人民币汇比值中间男价计算)占用费, 2007年还愿收受资产占用费263.26万元(不考虑相干税费)。

  5、华丰纸业首要经纪性资产、分顶机构

  华丰纸业报户口地及公司办机构所在位置于广东方节佛地脊市,首要经纪性资产范畴带拥有位于佛地脊本址的造纸厂、位于珠海的分公司以及佛地脊华纸废纸回收拥有限公司 90%股权、佛地脊市禅城区珠江黑色印刷拥有限公司 10%股权和广东方展开银行

  0.32%的股权等股权资产。

  佛地脊本址造纸厂位于佛地脊市河滨路 17 号,拥拥有两条造纸消费线,以及相应的配套设备和公用设备,年消费规模15万吨。

  珠海分公司成立于 2003 年 8 月 8 日,营业场合位于珠海临港工业区高栏石募化区,办公地点为临港工业区经济展开局办公室418房,营业照报户口号为企合粤珠分字第00764号。

  珠海分公司是为在珠海临港工业区终止年产 30 万吨初级涂布匹白纸板项目的确立而特意设置的分顶机构。该项目于2006年9月初步建成,2007年7月1日项目正式完工验收,分公司末了尾进入正日消费经纪阶段。2007 年珠海分公司全年完成产量23.2万吨,完成营业盈利2025.09万元。

  佛地脊本址造纸厂和珠海分公司的消费经纪对立孤立。华丰纸业首要经纪性资产、分顶机构体即兴图如次:

  华丰纸业

  90%

  0.32%

  10%

  15

  佛地脊华纸废纸

  佛地脊市禅城区珠江

  珠海分公司

  佛地脊本址造纸厂

  广东方展开银行

  回收拥有限公司

  黑色印刷拥有限公司

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  注1:虚线范畴内为佛地脊本址整顿个经纪性资产

  2:珠海分公司为华丰纸业出产特价而沽佛地脊本址资产后的经纪性资产和经纪事情

  根据华丰纸业供的仿造报表数据,华丰纸业珠海分公司近日到两年及壹期信皓财政情景如次:

  单位:万元

  项目

  2008-6-30

  2007-12-31

  2006-12-31

  尽资产数

  189,760.72

  171,174.32

  138,618.67

  尽拉亏空

  95,152.10

  77,320.37

  46,789.81

  净资产

  94,608.62

  93,853.95

  91,828.86

  资产拉亏空比值(%)

  50.14

  45.17

  33.75

  项目

  2008.1-2008.6

  2007 年

  2006 年

  营业顶出产

  46,659.53

  58,172.90

  —

  净盈利

  754.67

  2,025.09

  —

  净资产进款比值(%)

  0.80

  2.16

  —

  注:1、以上仿造数据由华丰纸业供,不经会计师师事政所复核

  2、华丰纸业珠海分公司 2006 年尚不完工投产

  3、表中2008年 1-6月净盈利为华丰纸业 1-6 月完成的整顿个净盈利

  6、近日到叁年主营事情展开情景

  华丰纸业主营高档纸及纸板的消费与销特价而沽,首要产品是定量为 250-450g/m2

  2

  涂布匹白纸板。就中,佛地脊本址造纸厂首要消费低克重的250g/m 的涂布匹白板纸产

  2

  品和高克重的450g/m 的涂布匹白板纸产品;珠海分公司首要消费于礼、药品、食品外面包装纸盒需寻求的 300-400g/m2 中高端白纸板。全片断涂布匹白纸板品质处于中高档,在市场中具拥有较强大的竞赛才干。经度过积年展开,华丰纸业拥拥有壹整顿套具拥有国际尽先先程度的涂布匹白纸板消费技术,更在废纸制浆、湿部募化学技术、涂料配方、涂布匹及外面表整顿饰等技术上僵持竞赛优势。就中,“初级涂布匹白纸板叁次涂布匹工艺”被广东方节造纸学会赋予“2004 年星臻科技奖品效实壹等奖品”,并被佛地脊市内阁赋予“2004 年度佛地脊市科技提高壹等奖品”。“消费水查封锁循环及垢水

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  处理技改工程项目”得到广东方节造纸学会赋予“2005年星臻科技奖品效实壹等奖品”。

  当前华丰纸业消费涂布匹白纸板尽产能到臻45万吨/年,就中佛地脊本址拥有两条

  消费线(PM1、PM2),消费规模为15万吨/年,就续叁年产销比值超越90%;珠海分

  公司拥有壹条年产30万吨初级涂布匹白纸板消费线(PM3),2007年7月已正式投产

  运营。

  近日到叁年华丰纸业主营事情目的如次:

  单位:万元

  2007 年

  2006 年

  2005 年

  营业顶出产

  115,382.17

  56,629.82

  51,439,44

  盈利尽和

  2,192.47

  125,30

  895.40

  主营事情顶出产

  114,610.04

  56,499.69

  51,439.44

  产能(白纸板)

  45 万吨

  15 万吨

  15 万吨

  产销比值(白纸板)

  99.20%

  99.37%

  100.05%

  7、近日到两年及壹期的首要财政目的

  (1)信皓侵犯资产拉亏空表

  单位:万元

  项 目

  2008-6-30

  2007-12-31

  2006-12-31

  资产一共

  272,632.08

  255,750.45

  228,690.65

  拉亏空一共

  178,023.46

  161,282.02

  136,288.09

  股东方权利

  94,608.62

  94,468.42

  92,402.55

  (2)信皓侵犯盈利表

  单位:万元

  项 目

  2008.1-2008.6

  2007 年

  2006 年

  营业顶出产

  68,103.57

  115,382.17

  56,629.82

  营业盈利

  768.86

  2,291.58

  28.37

  盈利尽和

  782.46

  2,192.47

  125.30

  净盈利

  754.67

  2,192.47

  108.00

  (3)信皓侵犯即兴金流动量表

  单位:万元

  项 目

  2008.1-2008.6

  2007 年

  2006 年

  经纪活触动产生的即兴金流动量净额

  29,282.88

  27,082.56

  -16,855.33

  投资活触动产生的即兴金流动量净额

  -11,372.42

  -26,193.35

  -33,316.59

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  筹资活触动产生的即兴金流动量净额

  -17,733.38

  -3,188.97

  47,749.33

  8、华丰纸业享用的优惠政策情景

  2008年5月13 日华丰纸业得到广东方节国度税政局《关于佛地脊华丰纸业拥有限

  公司追加以投资享用企业所得税优惠的批骈》(粤国税函[008]236号)文件,根

  据《财政部国度税政尽局关于外面商投资企业追加以投资享用企业所得税优惠政策的

  畅通牒》(财税字[2002]56号)和《国度税政尽局关于外面商投资企业追加以投资享

  受企业所得税优惠政策拥关于效实的增补养畅通牒》(国税函[2003]368 号)及《国

  家税政尽局关于根据规则

  的审批事项拥关于操持时限效实的畅通牒》(国税函[2008]213 号)的规则,赞同

  华丰纸业珠海分公司追加以投资孤立计算享用原《中华人民共和海外面商投资企业和

  本国企业所得税法》第八条第壹款规则的活期减避免税收优惠(即己 2007 年宗,

  珠海分公司享用“两避免叁折半”的所得税优惠政策)。

  根据即兴行税法,外面商投资企业避免提交流动转税附加以,针对华丰纸业,流动转税首要

  带拥有增值税,即避免提交增值税附加以(城市维养护确立税,华丰纸业珠海分公司在郊区,

  税比值为增值税额的5%;教养育费附加以,税比值为增值税额的3%)。

  根据珠海市金湾区中税政局《关于佛地脊华丰纸业拥有限公司珠海分公司央寻求

  减避免城市房地产税的批骈》(珠金地税发(2006)132 号)的批骈,赞同华丰纸

  业珠海分公司于2006年7月建成的1#、2#、3#宿舍楼避免征城市房地产税3年,

  避免税限期己2006年7月宗到2009年6月止。

  根据珠海市金湾区中税政局《关于佛地脊华丰纸业拥有限公司珠海分公司央寻求

  减避免城市房地产税的批骈》(珠金地税发(2007)73号)的批骈,赞同华丰纸业

  珠海分公司于 2007 年 3 月参加运用的新建办公楼等 11 处房产避免征城市房地产

  税,避免税限期为2007年3月宗到2010年2月止。

  摒除上述税收优惠之外面,华丰纸业不享用其他中外面合资企业所享拥局部优惠政

  策。

  9、华丰纸业能否存放在影响其合法存放续的情景

  根据工商吊销材料以及华丰纸业股东方出产具的允诺言函,华丰纸业不存放在出产资不

  实或影响其合法存放续的境地。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  (二)华新(佛地脊)黑色印刷拥有限公司

  1、华新彩印概微

  名称:华新(佛地脊)黑色印刷拥有限公司

  寓所:佛地脊市江湾同路人33号

  法定代理人:老加以力

  公司典型:拥有限责公司(中外面合资)

  报户口本钱:660万美元

  实收本钱:660万美元

  办公地点:佛地脊市禅城区高新技术开辟区南村儿子罗格围园区科洋路3号

  营业照:企合粤禅尽字第002687号

  经纪范畴:加以工、印刷包装修饰印刷产品,产品表里销特价而沽

  2、设置情景及历史沿革

  (1)设置情景

  华新彩印是经广东方节对外面贸善经济合干厅粤外面经贸字[2000]401号文同意成立,由粤华包与香港恒丰拥有限公司壹道出产资组建,报户口本钱660万美元。就中粤华包出产资495万美元,占报户口本钱的75%,香港恒丰拥有限公司出产资165万美元,占报户口本钱的25%。

  (2)历史沿革

  2005年12月30日经广东方节对外面贸善经济合干厅粤外面经贸资字[2005]623

  号文批骈,赞同香港恒丰拥有限公司将其持拥局部25%华新彩印股权让给龙邦国际拥有限公司。

  3、控股股东方和还愿把持人情景

  当前,华新彩印控股股东方为粤华包,还愿把持报还中国诚畅通集儿子团弄。粤华包根本情景详见本预案“第壹章 上市公司根本情景”,还愿把持人中国诚畅通集儿子团弄根本情景详见本预案“第壹章 叁、公司控股股东方及还愿把持人情景”。

  4、主营事情概微

  华新彩印定位绿色环保包装,产品带拥有彩盒、各类标注签(纸质标注签、模内标注、不干胶)、购物袋、公司宣传画册及书刊等产品。于 2003 年 10 月得到了 DNV

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案发表的 ISO9001 品质体系认证证明。2004 年代男为美国 STAPLES 公司在华的印刷供应商。华新彩印新厂于2006年3月27 日建成并投产,采取道德国海道德堡6色胶印机,丹麦什色绵软版印刷机,年产值臻2亿元人民币。

  (叁)佛地脊华新金丰实业拥有限公司

  1、金丰实业概微

  名称:佛地脊华新金丰实业拥有限公司

  寓所:佛地脊市禅城区河滨路17号(己编58号)叁楼

  法定代理人:老海燕

  报户口本钱:300万元

  实收本钱:300万元

  公司典型:拥有限责公司

  经纪范畴:投资兴办实业

  营业照:440602000071582

  2、设置情景及历史沿革

  佛地脊华新金丰实业拥有限公司成立于2008年9月12日,是粤华包的全资儿分店。根据立信羊城会计师师事政所拥有限公司佛地脊分公司出产具的(2008)羊佛验字第

  051号验资报告,报户口本钱已完趾。金丰实业成立于今不突发任何股权变募化情景。

  3、控股股东方与还愿把持人概微

  当前,金丰实业控股股东方为粤华包,还愿把持报还中国诚畅通集儿子团弄。粤华包根本情景详见本预案“第壹章 上市公司根本情景”,还愿把持人中国诚畅通集儿子团弄根本情景详见本预案“第壹章 上市公司根本情景 叁、公司控股股东方及还愿把持人情景”。

  4、主营事情概微

  金丰实业成即时间不久,尚不正式展开经纪事情。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  第二章 买进卖敌顺手根本情景

  壹、买进卖敌顺手概述

  本次重组的买进卖敌顺手为红塔仁恒的即兴拥有股东方红塔集儿子团弄与新加以坡仁恒。本次买进卖前,红塔集儿子团弄持拥有红塔仁恒70%股权,新加以坡仁恒持拥有红塔仁恒30%股权。

  二、买进卖敌顺手之壹——红塔集儿子团弄概微

  名称:云南红塔集儿子团弄拥有限公司

  寓所:云南节玉溪市红塔小道118号

  法定代理人:李光林

  企业习惯: 拥有限责公司(国拥有独资)

  报户口本钱: 56亿元

  实收本钱: 56亿元

  营业照:5300001005921

  经纪范畴:在国度法规、政策容许内终止投资、开辟

  (壹)红塔集儿子团弄设置情景

  红塔集儿子团弄前身为云南红塔(集儿子团弄)尽公司,成立于1993年11月10日,报户口本钱1.168亿元,法人代表禇时健。

  (二)历史沿革

  1996年1月29日,云南红塔(集儿子团弄)尽公司吊销,云南红塔实业拥有限责公司成立,报户口本钱1.168亿元。

  1997年7月20日,云南红塔实业拥有限责公司报户口本钱由1.168亿元添加以到56

  亿元。

  2001年7月24日,云南红塔实业拥有限责公司更名为云南红塔投资拥有限责公司。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  2003年12月15日,云南红塔投资拥有限责公司更名为云南红塔集儿子团弄拥有限公司。

  (叁)近叁年报户口本钱变募化情景

  云南红塔集儿子团弄近日到叁年报户口本钱没拥有拥有变募化,1999年7月20日到2008年6月30

  日,云南红塔集儿子团弄报户口本钱壹直僵持在56亿元。

  (四)近日到叁头要事情展开情景

  红塔集儿子团弄经纪国度法规、政策容许范畴内的投资、开辟事情。首要经纪文思是充分发挥动红塔集儿子团弄在资产、办、人才等方面的优势,装投身云南、面向世界,环绕国拥有资产保值、增值目的,终止跨地区、跨行业的多元募化投资经纪。

  近日到叁年,红塔集儿子团弄依照国度香烟专卖局“严控增量、盘活存充分、增强大办、提高效更加”的多元募化经纪指点方针,提出产的多元募化投资绳墨如次:

  壹是相干到香烟行业生活和展开的关键原辅材料却以投资,如丝束等;二是相干到国度装置然和展开战微的项目却以投资,如内蒙古的煤变石油项目和云南水电开辟项目等;叁是摒除国度香烟专卖局同意的项目外面,其它行业壹律不准投资。

  截到2008年5月31日,红塔集儿子团弄累计对外面投资尽和142.55亿元,就中全资企业

  7家,控股企业25家,参股企业39家。

  (五)近日到叁头要财政目的

  1、信皓侵犯资产拉亏空表

  单位:万元

  项 目

  2007-12-31

  2006-12-31

  2005-12-31

  资产一共

  2,244,372.32

  1,217,998.28

  1,263,533.34

  拉亏空一共

  742,837.38

  242,951.01

  624,228.32

  所拥有者权利

  1,501,534.94

  975,047.28

  549,213.02

  2、信皓侵犯盈利表

  单位:万元

  项 目

  2007 年

  2006 年

  2005 年

  营业顶出产

  546,786.33

  340,962.42

  311,582.74

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  营业盈利

  368,470.12

  10,528.68

  26,257.20

  盈利尽和

  369,361.01

  227.66

  46,527.13

  归属母亲公司的净盈利

  223,752.88

  -25,835.49

  31,831.95

  3、信皓侵犯即兴金流动量表

  单位:万元

  项 目

  2007 年

  2006 年

  2005 年

  经纪活触动产生的即兴金流动量净额

  132,630.80

  66,608.61

  8,631.95

  投资活触动产生的即兴金流动量净额

  303,867.87

  87,553.19

  114,357.70

  筹资活触动产生的即兴金流动量净额

  12,404.66

  -72,335.10

  -43,046.17

  以上报表数据经亚太中汇会计师师事政所审计。

  (六)控股股东方及还愿把持人

  红塔集儿子团弄为红塔香烟(集儿子团弄)拥有限公司的全资儿分店,红塔香烟(集儿子团弄)拥有限公司为云南中烟工业公司所属的国拥有独资公司,还愿把持报还中国香烟尽公司。

  红塔香烟(集儿子团弄)拥有限责公司前身为玉溪烟叶厂,始建于1956年。1959年创立“红塔地脊”香烟品牌。1995年9月15日玉溪烟叶厂改制为玉溪红塔香烟(集儿子团弄)拥有限责公司,2005年更名为红塔香烟(集儿子团弄)拥有限责公司。红塔香烟集儿子团弄报户口本钱60亿元,经纪范畴带拥有烟叶创造、销特价而沽以及工商机关把关经纪的其它事情,法定地址位于云南节玉溪市红塔小道118号。

  红塔香烟(集儿子团弄)拥有限责公司是壹个以香烟主业为主,多元募化经纪,年产销烟叶近350万箱,年完成销特价而沽顶出产近300亿元,完成税利200多亿元,位居中国和世界香烟前列的当代当世募化国拥有父亲型香烟集儿子团弄公司。

  中国香烟尽公司成立于1982年1月,根据《中华人民共和国香烟专卖法》、

  《中华人民共和国香烟专卖法实施条例》等法度法规的要寻求,实施国度香烟专卖体制,对全国香烟行业“人、财、物、产、供、销、内、外面、贸”实施集儿子合壹致办。

  红塔集儿子团弄与其控股股东方、还愿把持人之间的产权把持相干构造图如次:

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  (七)红塔集儿子团弄分行业对外面投资情景

  红塔集儿子团弄摒除投资红塔仁恒外面,还以独资、控股、参股等方法投资其他企业,算计71家,截到2008年5月31日,红塔集儿子团弄累计对外面投资尽和为142.55亿元。就中全资企业7家,控股企业25家,参股企业39家。

  1、分行业投资情景如次表:

  前言号

  行业

  投资企业数 投资尽和(亿元)

  所占比例(%)

  1

  触动力提交畅通行业

  5

  45.58

  31.97

  2

  金融、保管行业

  16

  40.8

  28.62

  ☆

  3

  酒店、房地产行业

  15

  24.59

  17.25

  4

  烟叶配套行业

  20

  14.77

  10.36

  5

  材料行业

  5

  10.29

  7.22

  6

  医药行业

  3

  1.69

  1.19

  7

  汽车行业

  3

  3.73

  2.62

  8

  其它行业

  4

  1.10

  0.77

  9

  算计

  71

  142.55

  100

  2、依照行业类佩瓜分的首要投资企业名单如次表(截到2007年12月31日):

  持股比例或

  前言号

  名称

  持股数

  壹、轻募化工行业

  1

  珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司

  70%

  2

  云南红塔蓝鹰纸业拥有限公司

  59.9%

  3

  玉溪环球彩印纸盒拥有限公司

  37.5%

  4

  云南节玉溪市科技彩印拥有限公司

  30%

  5

  云南红塔彩印包装拥有限公司

  38%

  6

  云南华玉彩印包装拥有限公司

  75%

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  7

  云南华宁兴宁彩印拥有限公司

  75%

  8

  云南新生仁恒包装材料拥有限公司

  50%

  9

  玉溪市父亲营街铝箔纸拥有限责公司

  46.4%

  10

  云南红塔包装实业拥有限责公司

  48%

  11

  云南迪酷爱生油墨拥有限公司

  30%

  12

  珠海经济特区诚成印政拥有限公司

  30%

  13

  云南天宏香稀香料拥有限公司

  40%

  14

  云南荷乐客备伪技术拥有限公司

  50%

  15

  云南烟叶材料厂父亲理叁塔分厂

  34.24%

  16

  云南父亲理天新包装材料公司

  20%

  17

  汕头经济特区雄壮塑料包装材料拥有限公司

  40%

  18

  云南楚兴包装拥有限公司

  35%

  19

  云南岭东方纸业拥有限公司

  45%

  20

  云南公珍香料产品拥有限公司

  55%

  二、触动力提交畅通行业

  21

  国投云南父亲朝地脊水电拥有限公司

  30%

  22

  国电阳宗海发电拥有限公司

  32%

  23

  云南昆玉迅快公路开辟拥有限公司

  80%

  24

  云南华能澜沧江水电拥有限公司

  12.6%

  25

  云南节电力投资拥有限公司

  16.43%

  叁、材料行业

  26

  云南红塔滇正西洋灰股份拥有限公司

  79.935%

  27

  正西副版纳红塔洋灰拥有限责公司

  89.292%

  28

  思茅红塔木业拥有限公司

  60.49%

  29

  昆皓红塔木业拥有限公司

  84.74%

  30

  玉溪红塔时新建材拥有限公司

  75%

  四、物业酒店行业

  31

  中地脊市红塔物业展开拥有限责公司

  100%

  32

  云南红塔屋业展开公司

  100%

  33

  云南红塔父亲酒店拥有限公司

  75%

  34

  上海红塔父亲酒店拥有限公司

  100%

  35

  云南经贸客馆拥有限公司

  30%

  36

  云南红塔体育中心拥有限公司

  75%

  37

  黄地脊红塔酒店拥有限公司

  75%

  38

  昆皓红塔父亲厦拥有限公司

  75%

  39

  昆皓世落园股份拥有限公司

  12.38%

  40

  昆皓翠湖客馆拥有限公司

  14.83%

  41

  玉溪红塔物业拥有限责公司

  95%

  42

  昆皓红塔父亲厦物业办拥有限公司

  95%

  43

  云南花草产业投资办拥有限公司

  13.7%

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  44

  昆皓桂花父亲厦

  100%

  45

  父亲理市古榕会馆旅游拥有限责公司

  16.2%

  五、金融行业

  46

  中国光父亲银行股份拥有限公司

  33928.96 万股

  47

  提交畅通银行股份拥有限公司

  33928.96 万股

  48

  华泰财富保管股份拥有限公司

  5000.00 万股

  49

  中国太平洋保险集团保管股份拥有限公司

  18000.00 万股

  50

  云南证券买进卖股份拥有限公司

  16.29%

  51

  国信证券拥有限公司

  20%

  52

  红塔花样翻新投资股份拥有限公司

  52.5%

  53

  云南新生投资拥有限公司

  100%

  54

  红塔证券股份拥有限公司

  43.61%

  55

  中银国际证券拥有限公司

  6%

  56

  广东方展开银行股份拥有限公司

  3181.5 万股

  57

  云南国际寄托投资拥有限公司

  2.5%

  58

  玉溪市城市信誉社

  19.82%

  59

  昆皓市商银行

  14.07%

  60

  香港南浩投资拥有限公司

  92.28%

  61

  华夏季银行股份拥有限公司

  10%

  六、汽车行业

  62

  壹汽红塔云南汽车创造拥有限公司

  31.2%

  63

  玉溪红塔汽车补养葺拥有限公司

  38%

  64

  昆皓贵研催募化剂拥有限责公司

  3.49%

  七、贸善咨询行业

  65

  云南玉畅通实业拥有限公司

  73%

  66

  云南香烟兴云投资股份拥有限公司

  6.46%

  67

  昆皓红塔经济技术展开拥有限责公司

  90%

  68

  深圳亿成投资拥有限公司

  10%

  八、医药行业

  69

  云南白药集儿子团弄股份拥有限公司

  15.14%

  70

  昆皓制药集儿子团弄股份拥有限公司

  12.03%

  71

  江苏金丝利药业拥有限公司

  20%叁、买进卖敌顺手之二——新加以坡仁恒根本情景

  华语名称:仁恒工业拥有限公司

  英文名称:YANLORD INDUSTRIES PTE. LTD.

  设即时间:2005年11月14日

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  报户口本钱: 1新加以坡元

  法定代理人:钟音坚硬

  报户口地:新加以坡淡马锡林荫道9号新臻城二座#36-02

  办公地点:香港夏季悫道16号远东方金融中心38楼

  商吊销证:200515774K

  经纪范畴: 投资

  (壹)历史沿革

  仁恒工业拥有限公司成立于 2005 年 11 月 14 日,钟音坚硬先生持拥有 95%股权,钟林妙君女男持拥有 5%股权。己成立之日宗,新加以坡仁恒不突发增资扩股、股权让、名称变卦及报户口地变卦的境地。

  (二)近叁年报户口本钱变募化情景

  新加以坡仁恒近日到叁年报户口本钱为1新加以坡元,不突发变募化。

  (叁)近日到叁头要事情展开情景

  新加以坡仁恒为壹家控股公司,以收受下面公司股息为主,没拥有拥有主带产品。

  (四)近日到两头要财政目的

  1、信皓侵犯资产拉亏空表

  单位:万美元

  项 目

  2007-12-31

  2006-12-31

  资产一共

  7,095.37

  6,149.66

  活触动拉亏空一共

  584.78

  6,182.24

  股东方权利

  6,510.59

  -32.57

  2、信皓侵犯盈利表

  单位:万美元

  项 目

  2007 年

  2006 年

  营业顶出产

  200.00

  139.79

  净盈利

  219.32

  -32.57

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  3、信皓侵犯即兴金流动量表

  单位:万美元

  项 目

  2007 年

  2006 年

  经纪活触动产生的即兴金流动量净额

  -35.79

  -1.56

  投资活触动产生的即兴金流动量净额

  -38.60

  -6,160.89

  筹资活触动产生的即兴金流动量净额

  260.51

  6,182.24

  注:新加以坡仁恒 2006 年财政数据涵盖了 2005年 11 月 14 日到 2006 年12 月 31 日的财政时间

  (五)控股股东方及还愿把持人

  新加以坡仁恒是YanlordHoldings Pte.Ltd.的全资儿分店,钟音坚硬先生及钟林妙君女男区别持拥有YanlordHoldings Pte.Ltd.95%和5%的股权,钟音坚硬先生为新加以坡仁恒的还愿把持人。

  公司与控股股东方、还愿把持人之间的产权及把持相干如次:

  1、控股股东方伸见

  仁恒工业拥有限公司控股股东方为 Yanlord Holdings Pte. Ltd.公司报户口号:

  200516338C,报户口地新加以坡,详细地址:9 TEMASEKBOULEVARD#36-02 SUNTECTOWERTWO SINGAPORE,报户口本钱1新加以坡元。YanlordHoldings Pte. Ltd. 股东方为钟音坚硬先生与钟林妙君女男,钟音坚硬先生持拥有其 95%股权,钟林妙君女男持拥有其 5%股权。

  2、还愿把持人伸见

  新加以坡仁恒的还愿把持报还钟音坚硬先生,钟音坚硬先生及钟林妙君女男是丈夫妇相干。

  钟音坚硬,男,汉族,1958年3月3 日出产生,拥拥有新加以坡国籍。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  钟林妙君,女,汉族,1958年12月8日出产生,拥拥有新加以坡国籍。(六)对外面投资情景

  Yanlord Holdings Pte Ltd.

  100%

  仁恒工业拥有限公司

  25%

  30%

  81.82%

  100%

  50%

  100%

  环球产业

  威富菱企业

  Besterton

  仁恒国际投资

  红塔仁恒

  拥有限公司

  拥有限公司

  Incorporated

  拥有限公司

  75%

  55%

  15.67%

  70%

  30%

  珠海市恒顺供

  珠海经济特区

  应链物流动效力动

  Li Jiang Steel 云南九九彩印

  龙狮瓶盖拥有限

  香港红塔国际

  Co., Ltd.

  拥有限公司

  香烟拥有限公司

  拥有限公司

  公司

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  第叁章 本次买进卖的背景和目的

  壹、买进卖背景

  (壹)粤华包实施本次买进卖的背景

  1、粤华包面对凶烈的竞赛情势

  粤华包消费经纪面对的竞赛情势比较凶烈。粤华包成立于 1999 年 6 月 21

  日,专业消费经纪初级涂布匹白纸板、气体食品绵软包装纸等包装材料和包装产品。年来过到来,跟遂国际涂布匹白纸板行业产能集儿子合假释,白纸板消费行业逐步由供不该寻求转向供寻求顶消,市场竞赛什分凶烈。涂布匹白纸板的首要原材料标价处于较低价位,招致行业盈利比值出产即兴下投降趋势。当前,我国造纸行业正处于破开格提升转型、产业构造调理阶段。国度顶持企业经度过兼偏重组做父亲做强大,规模与环保曾经成为以后造纸行业的首纲目的。当前,公司涂布匹白纸板等系列产品的产能但拥有 45 万吨,远低于国度鼓励类父亲型造纸企业100-300万吨的规范。公司的主带产品初级涂布匹白纸板系列产品具拥有较强大的市场竞赛力,但公司缺乏技术含量更高、附加以值更高的初级食品包装纸板产品,公司当前很难在短期内使用即兴拥有人工资源、技术设备完成初级食品包装纸板的开辟消费经过,消费规模小、高附加以值产品缺乏曾经成为制条约企业却持续展开的首要要斋。

  2、公司的展开方案

  造纸行业是国民经济和社会展开相干亲稠密的首要基础原材料行业之壹。国度从战微角度高注重并顶持造纸工业的展开。针对国际群多消费企业的程式,国度当前的产业政策“搀扶父亲限小”,对父亲型造纸企业采取主动搀扶持的绳墨。

  公司目的是打形成为国际壹流动绿色环保高端纸质包装材料和包装印刷效力动的供应商和该细分行业的指带者,经度过产业投资和本钱运营相结合的方法,运用并购、合资、重组等顺手眼,快快、拥有效地得到和把持相干产业资源,实施产业破开格提升,开辟高附加以值的初级食品包装纸板,进壹步装置靖公司在绿色环保包装市场的位置,完成却持续展开。

  环绕此目的,公司方案重心开辟技术含量高、附加以值高的初级食品包装纸板。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案并购重组是迅快扩展消费规模和完成上述目的的要紧顺手眼,消费规模的扩展却认为公司在南方地区展开林纸壹体募化项目确立奠定基础。

  国度发改委颁布匹《造纸产业展开政策》提出产,我国造纸产业规划应“由北边向南”调理,结合靠边的产业规划。就中长江以南是造纸产业展开的重心地区,要以林纸壹体募化工程确立为主,加以快展开制浆造纸产业。公司经度过并购、合资、重组等顺手眼迅快提高公司的消费规模的同时,主动配套向林浆纸壹体募化标注的目的展开,提升公司不到来竞赛才干。

  (二)红塔仁恒本次买进卖背景

  1、香烟行业回归主业的要寻求

  红塔仁恒是云南红塔(香烟)集儿子团弄拥有限公司控股企业,属于香烟行业,在香烟包装白卡纸范畴壹直是国际最父亲的产品供应商之壹。年来过到来,红塔集儿子团弄根据国度香烟专卖局和中国香烟尽公司对香烟行业提出产的回归主业的事情调理标注的目的和政策要寻求,正逐步从多元募化经纪的程式中逐步收收缩,紧收缩辅业。造纸行业干为香烟辅业不到来难以持续得到红塔集儿子团弄持续顶持,经度过重组,红塔集儿子团弄僵持红塔仁恒的控股位置适宜红塔集儿子团弄回归香烟主业的多元募化投资绳墨。

  2、红塔仁恒持续展开的要寻求

  红塔仁恒是国际最早的白卡纸消费企业之壹,公司设即时就将产品定位国际壹流动程度,内行业内以气质战胜于。公司首要原材料为木浆,辅弼触动力本钱为电力和蒸汽,就中木浆本钱占尽本钱的65%摆弄,当前首要依托出口产商品木浆供应消费。公司成立初期鉴于国际竞赛者较微少曾得到高额盈利。近几年到来,跟遂国际木浆标价节节提升,致使红塔仁恒造纸本钱时时攀升,而白卡纸产品标价下跌幅度远低于木浆上涨幅,父亲幅紧收缩了红塔仁恒白卡纸的厚利当空。另壹方面,出口产木浆订货周期较长、且不摆荡,红塔仁恒为了摆荡消费必须微少量储藏木浆,占用了微少量活触动资产,招致财政费父亲幅上升。又加以上鉴于受到珠海市政环境维养护机关制条约,不能运用低本钱燃煤锅炉供应造纸所必须蒸汽和电力,招致红塔仁恒吨纸本钱急剧上升。故此,在公司销特价而沽顶出产固定步增长的同时,载利才干逐年下投降,并在

  2007 年底次出产即兴载余,不到来持续展开才干受到严重影响。在当前环境下,红塔仁恒依托本身竭力很难改触动当前的不顺溜局面,公司本身具拥局部研发才干和竞赛优

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案势很难违反掉遁入空门挥动。

  (叁)粤华包面对的展开机

  1、粤华包具拥有展开端级食品包装纸板的基础环境和渠道资源

  粤华包在展开端级食品包装纸板方面具拥有壹定阅历积聚。公司与世界 500

  强大企业之壹的瑞典利乐公司拥有接近 20 年的商合干阅历,与利乐公司确立了良好的互信合干相干,副方合资成立了利乐华新(佛地脊)包装拥有限公司,首要消费气体食品绵软包装盒材料(利乐包)。公司了松气体包装食品包装纸板的特殊工艺要寻求,拥有环境经度过利乐华新对气体食品包装纸板终止试验和改革,并进壹步经度过与利乐公司的吃水合干获取订单。条是粤华包缺乏白卡纸消费设备和技术,公司依托本身力气短期内无法得到产品和市场打破开。完本钱次买进卖后,粤华包却以迅快得到气体食品包装原纸的研发与消费才干,并经度过积年到来与利乐公司曾经确立宗到来的合干相干,尽快研发消费出产国际紧缺的气体包装原纸系列产品下市场,争得在其他竞赛对方进入市场之前争夺市场先机。假设却以成为利乐公司的合格供应商,关于建立公司在中国高端气体食品包装范畴的尽先先位置具拥有要紧意思。

  2、气体包装原纸市局面对良好的展开机

  红塔仁恒是壹个专业消费中高档白卡纸的造纸企业,具拥有消费初级食品包装纸板技术设备和消费才干。气体食品包装纸板属于包装纸板范畴的高端产品,具拥有技术要寻求高、市场进入门槛高、盈利比值高的特点,当前整顿个依托出口产,2007

  年需寻求量条约 20 万吨摆弄。根据拥关于统计,中国饮料、乳品等气体食品性业不到来五年将以超越20%的快度增长,直接带触动气体包装市场的快快展开,估计不到来五年气体食品包装原纸需寻求将年均增长比值将到臻18%摆弄,气体包装纸板特佩是原纸市场前景良好。

  3、粤华包在珠海已拥有产业规划,具拥有产业扩张的基础环境

  华丰纸业珠海分公司位于珠海临港工业区,拥拥有壹条年产30万吨初级涂布匹白纸板消费线。该消费线关键设备由国际壹流动造纸设备厂商供,从原材料配比、设备选型、消费工艺上,该消费线均到臻国际尽先先程度。2007年7月正式投产以后到,产品气质和层次壹直处于国际壹流动程度。

  华丰纸业建拥有己用暖和电站,设备设备2X12000KW发电机组和两台75吨/时循环

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  3

  流动募化床压服蒸汽锅炉,暖和使用效力高,企业发电坦白比值到臻99%;壹套30000m/d的河水给水体系,由市政工业水管道递送度过去的河水经处理后供消费运用,投降低了用水本钱;壹套日处理22000吨废水的垢水处理站,却以满意垢水处理的需寻求并却以完成垢水臻标注排放。

  当前珠海分公司暖和电供应及给水、垢水处理等配套才干尚拥有负拥有,摒除 280

  亩预剩地外面,还拥有却才干在当前厂区左近新征工业用地,粤华包在珠海即兴拥有产业的基础上持续展开壮父亲造纸产业具拥有却行性。

  (四)国度产业政策顶持

  2007 年 10 月 15 日,中华人民共和国国度展开和鼎革委员会颁布匹了《造纸产业展开政策》,对完备造纸产业展开环境、公允市场次第、铰进造纸产业踏实迷信展开不清雅、确立资源浪费型、环境友朋型、却持续展开的当代当世募化造纸工业拥有注要紧的指点意思。《造纸产业展开政策》皓白了造纸行业当前面对的展开苦境,如企业规模不符理、优质原材料缺口父亲、资源消费较高以及垢染备治水工干艰难等。同时《造纸产业展开政策》也为造纸行业的不到来展开指皓了标注的目的,首要带拥有:壹是揪向延伸,提高纤维资源的己我供应才干,产业延伸标注的目的是铰进造纸企业的林纸壹体募化,扩展林业经纪规模以及匪木纤维资源的构造调理;二是左右向侵犯,优募化企业构造,培育具拥有国际竞赛力的父亲型制浆造纸企业集儿子团弄,提高产业集儿子合度,完成规模效更加;叁是伸入循环经济理念终止消费,投降低纤维资源消费,增添以垢染物排放,注重提高企业经济效更加和环境品质。

  以后,我国造纸行业正阅历转型关键时间,构造上高中档的产品供寻求矛盾比较凸起产,国度顶持企业经度过兼偏重组做父亲做强大,以完成造纸经济规模效更加和投降低垢染排放物臻标注处理本钱,加以快铰进节能投降耗和垢染臻标注排放,加以快铰进造纸企业林浆纸壹体募化工程确立,打破开国际原材料供应瓶颈,依托本身才干处理木浆供应苦境。二、本次买进卖的目的

  本次买进卖是粤华包完成公司展开战微和快快展开的难得机。粤华包以较微少

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案资产参加,经度过增资控股红塔仁恒,迅快提升公司消费规模,并得到初级食品包装纸板的消费才干,提升公司的市场位置和却持续展开才干,适宜上市公司本身展开战微和股东方利更加。

  (壹)快快提升公司消费规模和市场位置

  本次买进卖前,粤华包的产能为45万吨,红塔仁恒的产能28万吨。重组之后的粤华包产能将到臻73万吨,比重组行提高62.2%,消费才干和消费规模邑拥有很父亲提高,市场当空和渠道违反掉潦倒展,市场位置特佩是在华南地区的市场位置违反掉落很父亲提升。经度过本次买进卖,公司的主营事情违反掉落进壹步装置靖和增强大。公司诱惹机做父亲做强大主业,有益于公司优募化资源配备、提高抗风险才干。消费规模的扩展为公司实施林浆纸壹体募化方案,把持下流资源,打造完整顿产业链奠定坚硬固的基础。

  (二)增强大企业顶挡行业风险的才干

  造纸行业具拥有比较清楚的行业周期,条是各种纸品因用户所处行业不一,也存放在着不一的细分行业特点,粤华包当前的产品首要是涂布匹白纸板,终极用户多为药品、玩意男、服装、制鞋等行业用户,就中包罗壹数的外面向型加以工企业,

  08 年下半年以后到,外面向型企业所遭受的苦境曾经逐步向下流的包装纸品性业传带,固然内阁已于迩到来出产台了鼓励出口产的严重举止,条是整顿个外面贸行业景气度的恢骈还需寻求拥有壹段较长的时间。经度过重组红塔仁恒,粤华包却以添加以白卡纸消费才干,而白卡纸行业与涂布匹白纸板行业出产即兴出产不一的行业特点,当前,鉴于红塔仁恒消费所需的父亲量物质(首要是木浆、重油等)的本钱正处于快快下投降经过中,而企业的首要客户为香烟包装白卡纸用户,产品定位高,标价对立摆荡,不到来壹段时间内本钱的投降幅将远父亲于产品标价的投降幅,盈利当空出产即兴逐步扩展的趋势。故此,本次重组后,粤华包将经度过扩展产品种类,增强大顶挡细分行业风险的才干,父亲父亲摆荡并提升企业的概括竞赛主力。

  (叁)快快得到初级食品包装纸板的消费才干和市场打破开

  红塔仁恒专业消费白卡纸系列产品,具拥有消费初级食品包装纸板的研发主力和消费才干,粤华包缺乏白卡纸消费设备和技术,依托本身力气较难在短期内得到产品和市场打破开。在当前竞赛情势下,新产品参加市场的时间是获取竞赛优势

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案的关键,在本身环境限度局限下经度过并购重组不单僵持在原拥有白纸板范畴的市场优势,还获取初级食品包装纸板的消费和技术,适宜公司的展开目的。

  红塔仁恒是国际尽先先的白卡纸创造商,具拥有较强大的新产品发展技术主力。

  2006 年,红塔仁恒成开收回气体食品包装纸板,产品规范和规格接近利乐公司的规范,2007 年小批量下市场并违反掉落市场认却,成为国际在气体包装纸板产品范畴具拥有花样翻新才干的企业之壹。本次重组能充分吸取红塔仁恒在技术、人才等方面的壹道优势,经度过使用红塔仁恒曾经具拥局部新产品发展与消费才干,以及粤华包积年到来与世界五佰强大之壹的利乐公司的合干相干,进壹步增强大研发、试验和改革,争得快快批量消费高品质的气体包装纸板,完成产品的破开格提升换代,并争得得到利乐公司原纸供应商位置,建立公司在中国高端食品原纸范畴的尽先先优势。

  (四)渠道整顿合、资源共享,添加以壹道效应

  红塔仁恒地处珠海市,与华丰纸业珠海分公司处于相畅通经济圈,企业文皓趋异性强大。本次买进卖光成后,红塔仁恒与粤华包将充分使用各己资源,经度过共享研发、铰销、物流动、仓储、消费辅弼设备、销特价而沽平台(或渠道)等资源,拥有效地增强大研发才干,改革新产品消费工艺,增强大壹道效应,投降低运营本钱,结合规模募化运营的程式,真正完成优势互补养,提升公司的经纪效力。

  综上,本次买进卖适宜公司战微规划,适宜国度产业政策和行业展开趋势,有益于企业优募化资源配备,获取规模效更加,提升市场位置,推向企业加以快展开。叁、本次买进卖的绳墨

  1、本次买进卖禀接“地下、公允、公平”的市场募化绳墨终止;

  2、本次买进卖将根据国度法度法规和中国证监会的相干规则终止操干;

  3、本次买进卖有益于公司持续展开;

  4、本次买进卖有益于维养护公司所拥有股东方的合法权利,特佩是中小股东方权利;

  5、本次收买进遵循公司产业展开战微和做父亲做强大主业、完成却持续展开的绳墨。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  第四章 本次买进卖的详细方案

  壹、本次买进卖的尽体方案

  粤华包及其相干方龙邦国际对红塔仁恒实施增资的尽体方案如次:在龙邦国际完趾对华丰纸业的出产资,以及华丰纸业出产特价而沽佛地脊本址资产完成后,粤华包及相干方龙邦国际区别以其持拥局部珠海华丰75%和25%股权向红塔仁恒终止增资,红塔集儿子团弄及新加以坡仁恒僵持对红塔仁恒本次增资的优先认购权。本次增资完成后,粤华包、龙邦国际成为红塔仁恒的新股东方,并区别持拥有红塔仁恒40.22%和13.40%的股权。

  本次买进卖实施前,龙邦国际该当完趾其对华丰纸业的出产资;佛地脊本址资产该当在本次买进卖实施前出产特价而沽完成。

  二、本次买进卖方案的首要情节

  (壹)本次买进卖主体

  1、买进卖方(增资方)

  本次买进卖的增资方为粤华包和龙邦国际,粤华包及龙邦国际经度过对红塔仁恒终止增资,成为红塔仁恒的新股东方。

  2、增资对象

  本次买进卖的增资对象为红塔仁恒,红塔仁恒的情景详见本预案“第五章 二、粤华包及龙邦国际实施本次增资得到的目的公司股权根本情景”。

  3、买进卖敌顺手

  本次粤华包实施严重资产重组的买进卖敌顺手是红塔仁恒的股东方红塔集儿子团弄和新加以坡仁恒。买进卖敌顺手根本情景详见本预案“第二章 买进卖敌顺手根本情景”。

  (二)买进卖标注的

  本次买进卖,粤华包及相干方龙邦国际区别以其持拥局部资产剥退后的华丰纸业

  75%和25%股权向红塔仁恒终止增资。本次增资完成后,粤华包、龙邦国际成为红

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案塔仁恒的新股东方。买进卖标注的带拥有以下两项情节:

  1、粤华包及龙邦国际用于本次增资的标注的股权。

  2、粤华包及龙邦国际实施本次增资得到的目的公司股权。

  买进卖标注的根本情景详见本预案“第五章 买进卖标注的根本情景”

  (叁)官价绳墨及买进卖标价

  1、官价绳墨

  粤华包、龙邦国际本次增资红塔仁恒的官价绳墨: 以2008年6月30日为基准

  日,根据红塔仁恒在基准日经评价的每1元出产资额净资产(即每股净资产)决定。

  粤华包、龙邦国际区别用于出产资的珠海华丰75%的股权以及25%的股权的官价绳墨:以2008年6月30日为基准日,并以经具拥有证券从业阅世的评价机构出产具的评价为官价根据。

  当前,标注的股权、红塔仁恒的评价工干尚不完成,本次买进卖标价测算根据相干资产的预估值终止,终极买进卖标价以具拥有证券从业阅世的中介机构出产具的评价为根据决定。

  2、粤华包与龙邦国际用于本次增资的标注的股权的预估值情景

  粤华包拟出产资的标注的股权为珠海华丰75%的股权,龙邦国际用于本次增资的标注的股权为珠海华丰25%的股权。

  龙邦国际尚欠完华丰纸业本钱金 10,223,794 美元,依照 2008 年 6 月 30 日美元对人民币汇比值6.8591计算,龙邦国际应补养趾70,126,025元人民币。

  ☆

  龙邦国际完趾出产资、佛地脊本址资产出产特价而沽完成后,珠海华丰所拥有资产的预估值条约为:资产尽和203,699.51万元,拉亏空尽和96,682.84万元,净资产107,016.67

  万元。与此对应,珠海华丰75%的股权的预估值条约为80,262.50万元;珠海华丰

  25%的股权的预估值条约为26.754.17万元。

  3、目的公司的预估值和干价情景

  本次买进卖的目的公司为红塔仁恒,以2008年6月30 日为基准日,红塔仁恒所拥有资产的预估值条约为:资产尽和305,541.70万元,拉亏空尽和212,971.17万元,净资产92,570.52万元。

  红塔仁恒报户口本钱为9,800万美元,以2008年6月30 日美元对人民币的汇

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案比值6.8591计算,红塔仁恒每1元人民币出产资额净资产(红塔仁恒预估净资产值/以人民币计价的报户口本钱额)即每股净资产为 1.3771 元。即本次增资的标价为

  为1.3771元。

  4、本次增资完成目的公司的股权构造

  本次增资粤华包与龙邦国际用于认完新增报户口本钱的测算情景如次:

  用于本次增资的资产

  计入报户口本钱片断

  计入报户口本钱片断

  增资方

  价(元)

  (元)

  (折分松美元)

  粤华包

  802,625,009.03

  582,837,128.04

  84,977,653.27

  龙邦国际

  267,541,669.68

  194,279,042.68

  28,325,884.42

  算计

  1,070,166,678.71

  777,116,170.73

  113,303,537.69

  注:1、计入报户口本钱金额=用于本次增资的标注的股权价÷增资标价

  2、人民币对美元的汇比值依照 2008 年6 月30 日的汇比值 6.8591计算

  本次增资完成后的红塔仁恒股权构造如次:

  股东方名称

  认完出产资额(万美元)

  出产资比例(%)

  粤华包

  8,497.77

  40.22%

  龙邦国际

  2,832.59

  13.40%

  红塔集儿子团弄

  6,860.00

  32.47%

  新加以坡仁恒

  2,940.00

  13.91%

  算计

  21130.36

  100%

  叁、本次买进卖能否结合相干买进卖

  粤华包于2008年10月8日与龙邦国际、红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒、红塔仁恒签名了《增资框架协议》,依照框架协议的装置排,龙邦国际与粤华包壹道对红塔仁恒实施本次增资行为。鉴于龙邦国际为粤华包的相干方,本次壹道投资行为结合相干买进卖。

  四、本次买进卖能否招致公司把持权变募化

  本次买进卖不会招致公司把持权突发变募化,公司控股股东方及还愿把持人没拥有拥有突发变募化。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案五、本次买进卖方案实施需寻求实行的同意以次

  (壹)本次买进卖曾经得到的任命权和同意以次

  1、红塔仁恒董事会同意本次买进卖方案;

  2、粤华包董事会同意本次买进卖方案;

  3、龙邦国际同意本次买进卖方案;

  4、红塔集儿子团弄同意本次买进卖方案;

  5、新加以坡仁恒同意本次买进卖方案;

  6、华丰纸业董事会同意向金丰实业出产特价而沽佛地脊本址资产方案以及因本次买进卖而形成的股权变募化。

  (二)本次买进卖尚需得到的任命权、同意或把关

  1、粤华包股东方父亲会同意本次增资;

  2、华丰纸业因本次增资而突发的股权变卦得到广东方节外面经贸厅同意;

  3、红塔仁恒本次增资得到商政部同意;

  4、本次增资得到中国证监会把关。六、本次框架协议的首要情节

  粤华包于2008年10月8日与龙邦国际、红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒、红塔仁恒签名了《增资框架协议》,本次框架协议的首要情节如次:

  (壹)本次增资的方法、标价、出产资限期

  1、买进卖各方赞同,粤华包、龙邦国际区别以各己持拥局部标注的股权干价对红塔仁恒增资。红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒僵持本次增资的优先认购权。

  2、粤华包、龙邦国际本次增资的标价依照红塔仁恒在基准日经评价的每 1

  元出产资额净资产(即每股净资产)实行。

  截到本协议签名日,龙邦国际对华丰纸业尚拥有 10,223,794 美元的出产资不完趾。假定华丰纸业(华丰纸业佛地脊本址资产出产特价而沽完成后)在基准日经评价的净资

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案产为 P 元,依照基准日美元对人民币的汇比值 6.8591 计算,粤华包、龙邦国际本次出产资情景如次:

  粤华包用于本次增资的资产价=(10,223,794×6.8591+P)×75%

  龙邦国际用于本次增资的资产价=(10,223,794×6.8591+P)×25%

  3、买进卖各方赞同,粤华包、龙邦国际本次增资的标价依照红塔仁恒在基准

  日经评价的每1元出产资额净资产(即每股净资产)实行,溢价片断计入红塔仁恒的本钱公积。

  4、在协议商定的先决环境整顿个臻之后 3 个月内,粤华包、龙邦国际应区别将持拥局部标注的股权度过户到红塔仁恒名下。

  5、本次增资完成后,粤华包、龙邦国际合法持拥有红塔仁恒股权,担负出产资人责,依法按出产资比例对红塔仁恒享拥有股东方权利。

  (二)粤华包、龙邦国际实施本次增资的先决环境

  《框架协议》中商定,增资的先决环境为:

  1、华丰纸业佛地脊本址资产出产特价而沽完成;

  2、本次增资已得到所拥有必要同意(带拥有但不限于中国证监会、商政部等内阁机构以及其他对本次增资具拥有统御权的拥关于机关的同意);

  3、红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒、红塔仁恒的音皓与保障己协议签名日到本次增资完成之日的时间内壹直为真实、正确并无误带;

  4、己协议签名日到本次增资完成之日,不存放在曾经或能对红塔仁恒的事情经纪、财政情景、前景、资产或拉亏空产生严重不顺溜影响的事情;

  5、己协议签名日到本次增资完成之日,不存放在曾经或能对华丰纸业的事情经纪、财政情景、前景、资产或拉亏空产生严重不顺溜影响的事情。

  (叁)买进卖标注的己官价基准日到提交割日时间损更加的归属

  红塔仁恒在度过渡期内的损更加,由原两方股东方红塔集儿子团弄和新加以坡仁恒依照原股权比例享拥有和担负。

  华丰纸业在度过渡期内的损更加,由原两方股东方粤华包和龙邦国际依照原股权比例享拥有和担负。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  (四)与资产相干的人员装置排

  红塔集儿子团弄确认,本次增资不存放在红塔仁恒职工身份置换补养偿金的提交纳及担负效实。若存放在红塔仁恒职工身份置换补养偿金的提交纳及担负效实,该等身份置换补养偿金整顿个由红塔集儿子团弄担负。

  粤华包确认,本次增资不存放在华丰纸业职工身份置换补养偿金的提交纳及担负效实。若存放在华丰纸业职工身份置换补养偿金的提交纳及担负效实,该等身份置换补养偿金整顿个由粤华包担负。

  (五)违反灵环境及违反灵时间

  本协议经买进卖各方签名盖印后成立,对买进卖各方均拥有法度条约束力,在以下环境整顿个效实后违反灵:

  粤华包董事会同意本次增资;

  粤华包股东方父亲会同意本次增资;

  华丰纸业因本次增资而突发的股权变卦得到广东方节外面经贸厅同意;

  红塔仁恒本次增资得到商政部同意;

  本次增资得到中国证监会把关。

  (六)失条约责

  协议订立后,买进卖各方应严峻实行本协议。

  任何壹方对因其违反本协议或其项卸任何音皓或保障而使敌顺手担负或遭受的任何损违反、索赔及费,应向敌顺手终止趾额补养偿。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  第五章 买进卖标注的根本情景

  壹、粤华包及龙邦国际用于本次增资的标注的股权根本情景

  本次买进卖粤华包及龙邦国际用于本次增资的标注的股权为佛地脊本址资产出产特价而沽完成后的华丰纸业(即珠海华丰)75%股权和25%股权。

  (壹)珠海华丰根本情景

  珠海华丰是华丰纸业出产特价而沽佛地脊本址资产后华丰纸业的另壹个名称,即华丰纸业出产特价而沽即兴佛地脊本址资产后但拥拥有珠海分公司经纪性资产和事情的公司样儿子。华丰纸业出产特价而沽佛地脊本址资产前后报户口本钱、股东方构造没拥有拥有突发任何变募化,但是首要经纪性资产范畴增添以,即由原到来佛地脊本址整顿个经纪性资产和珠海分公司两个区域壹道结合的经纪性资产、事情样儿子增添认为但拥有珠海分公司区域的经纪性资产、事情样儿子。

  1、华丰纸业及珠海分公司概微

  华丰纸业及珠海分公司概微详见本预案“第壹章 九、全资儿分店及首要控股儿分店概微”。

  2、佛地脊本址资产情景

  (1)佛地脊本址资产范畴确实定绳墨

  华丰纸业带拥有位于广东方节佛地脊市本址的整顿个经纪性资产和位于广东方节珠海市的珠海分公司,珠海分公司的经纪性资产整顿个为 30 万吨初级涂布匹白纸板消费线。本次拟出产特价而沽的佛地脊本址资产的资产(含拉亏空)范畴根据资产散布匹地区、事情经纪的对立孤立性以及增添以外面部买进卖本钱等绳墨决定,首要带拥有与佛地脊本址的造纸厂消费拥关于的片断资产、与消费经纪拥关于片断拉亏空以及佛地脊华纸废纸回收拥有限公司 90%股权、佛地脊市禅城区珠江黑色印刷拥有限公司 10%股权和广东方展开银行

  0.32%的股权等股权资产。

  (2)佛地脊本址资产的仿造财政数据

  截止2008年6月30日,佛地脊本址资产的仿造报表(不经审计)如次:

  科目

  单位:万元

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  活触动资产

  24,055.23

  临时产权投资

  476.36

  在建工程

  252.18

  永恒资产

  54,780.80

  就中:房屋、修盖物

  13,275.22

  公用设备

  40,491.91

  运输器

  269.38

  其他设备

  744.29

  永恒资产清算

  0.86

  拥有形资产

  2,691.70

  就中:土地运用权

  2,685.86

  长收听候摊费

  254.60

  面提交延所得税资产

  359.63

  资产一共

  82,871.36

  活触动拉亏空

  5,678.76

  匪活触动拉亏空

  77,192.60

  拉亏空一共

  82,871.36

  净 资 产

  0

  (3)佛地脊本址资产的拥关于资产、拉亏空情景

  a、首要资产情景

  佛地脊本址资产的资产片断首要带拥有与佛地脊本址造纸厂拥关于的永恒资产、在建工程、活触动资产、拥有形资产以及临时产权投资。就中,永恒资产带拥有:房屋、修盖物、公用设备、运输器、其他设备等,仿造账面价54,780.80万元;活触动资产带拥有:钱币资产、应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、其他应收款、存放货等,仿造账面价2405.23万元;在建工程首要为消费线改造工程,仿造账面价252.18万元;永恒资产清算仿造账面价0.87万元;临时产权投资首要带拥有对佛地脊华纸废纸回收拥有限公司、佛地脊市禅城区珠江黑色印刷拥有限公司和广东方展开银行的产权投资,仿造账面价476.36万元;拥有形资产带拥有土地运用权和绵软件,土地运用权账面价2,685.86万元,绵软件账面价5.84万元。

  b、佛地脊本址资产片断首要资产顶押、质押和担保情景

  华丰纸业拥拥局部房地产存放在顶押的情景,详见本预案 “本章 本节 (二)珠海华丰的首要资产与首要拉亏空情景”。

  佛地脊本址资产包罗上述已顶押的房地产,华丰纸业将该等资产出产特价而沽,需得到

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案顶押权人的赞同。当前,华丰纸业与顶押权人的协商正终止之中,在第二次董事会召开之前,华丰纸业就已顶押房地产的让将与顶押权人结合皓白的处理方案。

  c、首要拉亏空情景

  截到2008年6月30日,佛地脊本址资产的仿造拉亏空尽和为一共82,871.36万元,首要为对粤华包的临时应付款以及消费经纪经过中产生的应付账款债,不带拥有银行债。

  3、佛地脊本址资产的出产特价而沽与不到来经纪情景

  佛地脊本址资产出产特价而沽以本次重组方案得到相干机关同意或把关为前提环境,并在本次重组实施前完成。

  粤华包方案经度过其下面儿子企业以担负等额拉亏空方法收买进佛地脊本址资产(带拥有佛地脊华纸废纸回收拥有限公司 90%的股权、佛地脊市禅城区珠江黑色印刷拥有限公司

  10%的股权和广东方展开银行0.32%的股权)。佛地脊是华丰纸业的报户口地亦华丰纸业公司办所在地,佛地脊本址资产和事情出产特价而沽后将由收买进方持续在原到来的基础上终止消费经纪。

  粤华包下面企业收买进佛地脊本址资产正日运营后,年度灰底儿子涂布匹白板纸产量仍将到臻 15 万吨摆弄,依照当前标价测算,不含税销特价而沽额到臻 6 亿元摆弄;同时粤华包方案经度过实施债转股等方法添加以佛地脊本址资产收买进方报户口资产,以相应增添以拉亏空尽和,投降低资产拉亏空比值到剥退前华丰纸业的所拥有程度。

  鉴于收买进佛地脊本址造纸厂不触及立项、重行确立、徙等以次,佛地脊本址资产出产特价而沽完成并在操持相干行政容许及相干权证转变后恢骈消费和经纪。

  4、债债转变效实

  佛地脊本址资产的出产特价而沽触及到华丰纸业债债的转变。就中,债的转变需哀畅通牒相干的债人,债的转变需寻求得到相干债人的赞同。粤华包、华丰纸业就佛地脊本址资产出产特价而沽触及的所拥有拉亏空的转变,正与债人和相干机关洽谈,就中首要债人之壹粤华包曾经赞同本次资产出产特价而沽触及的债转变,与其他债人的协商正终止之中。就佛地脊本址资产出产特价而沽触及的所拥有债的转变,华丰纸业正实行畅通牒债人的以次。在粤华包审议本次买进卖的第二次董事会召开之前,

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案粤华包、华丰纸业就债债转变,将畅通牒相干的债人,并与债人协商并结合皓白的债处理方案。

  就上述债债转变事情,华丰纸业已出产具《允诺言函》,如因华丰纸业不得到拥关于债人出产具的赞同债转变确实认而招致拥关于债人向华丰纸业主意权利,华丰纸业将向拥关于债人实行清偿工干后向佛地脊本址资产的受让方——壹粤华包下面的儿子企业主意权利;关于相干债的转变,华丰纸业已尽靠边竭力畅通牒了相干债人,在佛地脊本址资产转变给受让方后,华丰纸业赞同天天为受让方出产具相干债转变的畅通牒文件或代受让方主意权利。己标注的资产提交接之日宗二年内,如受让方收回债的数额低于标注的资产提交接之日的债让标价,华丰纸业

  己该雄心突发之日宗30 日内补养趾该差额,并将受让方不收回之债转回华丰纸业。

  (二)珠海华丰的首要资产与首要拉亏空情景

  1、仿造财政数据

  截止2008年6月30日,珠海华丰的仿造报表(不经审计)如次:

  科目

  单位:万元

  活触动资产

  39,151.67

  永恒资产

  149,439.17

  就中:房屋、修盖物

  49,904.16

  公用设备

  98,021.66

  运输器

  522.86

  其他设备

  990.48

  拥有形资产

  922.51

  就中:土地运用权

  922.51

  长收听候摊费

  247.38

  资产一共

  189,760.72

  活触动拉亏空

  72,875.59

  匪活触动拉亏空

  22,276.50

  拉亏空一共

  95,152.10

  净 资 产

  94,608.62

  2、首要资产情景

  当前,珠海华丰首要资产位于珠海市高栏港经济区,拥有壹条年产30万吨初级涂布匹白纸板消费线。首要资产带拥有房产、消费设备等永恒资产以及土地运用权、

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案商标注等拥有形资产。

  3、首要资产顶押、质押和担保情景

  截到2008年6月30日,珠海华丰土地运用权、房产及设备均位于珠海,不存放在顶押、质押及担保的境地,也不存放在对外面担保情景。

  4、首要拉亏空情景

  根据截到2008年6月30日的仿造财政数据,珠海华丰的对外面拉亏空共拥有

  95,152.10万元,就中对金融机构的长短期借款算计50,438.98万元,整顿个为人民币存贷款。债人带拥有上海浦发银行广州分行正大风顶行、确立银行佛地脊分行建营顶行、中信银行佛地脊分行、深圳展开银行佛地脊分行、华夏季银行广州分行营业部、中国银行佛地脊分行、兴业银行佛地脊分行、兴业银行广州分行等金融机构,所拥有存贷款均由粤华包供包带责担保,片断存贷款在粤华包供包带责担保的同时,中物投或中国诚畅通同时供包带责担保(带拥有最高额保障担保)。

  (叁)经纪事情容许及相干权证

  珠海华丰即为佛地脊本址资产出产特价而沽完成后的华丰纸业,华丰纸业已得到的与经消费经纪拥关于的相干消费经纪容许证照如次:

  1、排垢容许证

  华丰纸业即兴持拥有佛地脊市禅城区环境维养护局2006年4月14日发表的编号为

  440602220001的《广东方节排放垢染物容许证》,拥有效期到2010年12月31日;华丰纸业珠海分公司即兴持拥有珠海高栏港经济区办委员会环境维养护局2008年2月21日发表的编号为珠港环许证字[2008]2号《广东方节排放垢染物容许证》。拥有效期到

  2013年2月21日。

  2、取水容许证

  华丰纸业即兴持拥有中华人民共和国水利部2005年12月12日发表的编号为取水

  (佛禅)字[2005]第007号《中华人民共和国取水容许证》,拥有效期到2009年12

  月31日。

  3、废纸出口产批文

  华丰纸业即兴持拥有国度环境维养护尽局2008年1月1日发表的出口产容许证号为SEPAZ2008002212的《中华人民共和国己触动容许出口产类却用干原材料的刚体废物进

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案口容许证》,就中载皓同意商品名称为废纸,拥有效期1年。

  4、土地运用权证

  珠海华丰共得到1宗出产让土地运用权,土地运用权证详细信息如次:

  土地运用权证 土地 土空间积 运用权人 土地背靠落位 土地 拥有无他

  2)

  置

  用途 项权利

  号

  习惯 (M

  5010042

  出产让 397354.7 珠海华丰 珠海市临港 工业 无

  工业区高栏

  石募化区

  (四)近日到叁年终止的资产评价和买进卖情景

  1、龙邦国际拥有限公司和香港恒丰拥有限公司于 2005 年 7 月 28 日签名《股权让协议》,于 2005 年 8 月 3 日签名《增补养协议》,协议商定龙邦国际受让原香港恒丰拥有限公司持拥局部整顿个华丰纸业 25%的股权,让标价为港币 52,200,000

  元。

  2、粤华包于 2005 年 10 月 28 日与芬兰 STORAENSOPACKAGINGBOARDSASIAOY

  (斯道弹奏恩索亚洲包装拥有限公司)臻合资经纪协议,由副方以人民币

  710,265,723.03 元的标价收买进本公司儿分店佛地脊华丰纸业拥有限公司珠海分公司的资产,并经度过资产并购方法设置合资公司斯道弹奏恩索华新(珠海)包装纸业拥有限公司。合资公司投资尽和为美元9,800万元,报户口本钱为美元4,900万元,就中粤华包出产资美元980万元,斯道弹奏恩索亚洲包装拥有限公司出产资美元3,920万元,经纪限期为 50 年。合资副方签名了章程,并经广东方节对外面贸善经济合干厅粤外面经贸资字[2005]673号批骈,并已得到商外面资粤合资证字[2005]0043号外面商投资企业同意证明。

  副方协议收买进的资产为截到2005年6月30 日华丰纸业珠海分公司拥拥局部摒除钱币资产以外面的在建30万吨初级涂布匹白板纸消费线项目相干的所拥有资产。

  广州中天衡评价拥有限公司为上述资产收买进终止了资产评价,并出产具了中天衡评字[2005]第 142 号《资产评价报告书》。截止 2005年 8 月 31 日,拟让资产的评价为71,026.57万元,副方赞同以资产评价干为拟让资产的买进卖标价。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  2005 年 11 月 29 日,粤华包接到斯道弹奏恩索亚洲包装拥有限公司的畅通牒,该公司决议不竭止此项投资,回绝操持顶付合资公司企业单位营业照的相干顺手续,招致《资产让协议》无法持续实行,华丰纸业已就此给公司形成的损违反对斯道弹奏恩索提宗诉讼终止追偿,当前仍处于诉讼阶段。

  (五)珠海华丰的资产预估情景

  根据华丰纸业供的仿造数据,截到2008年6月30日,珠海华丰账面值为:资产尽和 189,760.72 万元,拉亏空尽和 95,152.10 万元,净资产 94,608.62 万元

  (上述数据为龙邦国际不完趾出产资的仿造数据,不经审计)。若龙邦国际于基准

  日完趾出产资,则珠海华丰账面值为:资产尽和 196,773.32 万元,拉亏空尽和

  95,152.10万元,净资产101,621.22万元(上述数据不经审计)。

  龙邦国际完趾出产资后,珠海华丰所拥有资产的预估值条约为:资产尽和

  203,699.51万元,拉亏空尽和96,682.84万元,净资产107,016.67万元,净资产预估值比账面值增值5.31%。就中,相干于账面值增减比例比较父亲的资产如次:

  1、房屋修盖类资产的预估值与账面值比较减值5,051.56万元,减值比值

  11.57%,首要缘由为账面原值中含拥有因片断地质缺隐(堵海)终止片断特殊地质处理所破开费以及停刊损违反、撤摒除重建、改造等重骈顶出产,采取重置本钱法按普畅通正日平分规范终止评价时没拥有拥有完整顿考虑房屋还愿所突发的费所致。

  2、土地运用权预估值与账面值比较增值17,192.16万元,增值比值1,854.18%,首要缘由是土位置于珠海市临港工业区高栏石募化区,属于堵海结合的土地, 2003

  年得届期,事先的土地本钱条约为24元/平方米;本次采取基准地价系数修改法终止评价,根据《关于颁布匹实施的畅通牒》领域资发

  (2006)307号,土地属于珠海市金湾区工业用地,是全国四等工业用地,最低出产让地价为 480 元/平方米,在此最低出产让地价的基础上终止修改,得出产评价条约为456元/平方米,预估值增值比值较父亲。

  鉴于审计评价工干正终止,终极珠海华丰的价将以具拥有相干证券从业阅世的资产评价机构确认的评价为根据决定。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  (六)珠海华丰近日到叁年存放在的诉讼情景

  因斯道弹奏恩索亚洲包装拥有限公司违反其与粤华包签名的合资经纪协议,副方设置合资公司收买进华丰纸业珠海分公司的资产并展开气体包装纸板项目不能完成,给华丰纸业形成损违反,华丰纸业已宗诉斯道弹奏恩索亚洲包装拥有限公司,要寻求斯道弹奏恩索亚洲包装拥有限公司补养偿损违反。此诉讼不影响华丰纸业及公司的正日消费经纪,对本次重组亦不结合法度障碍。摒除此之外面,珠海华丰不存放在尚不了却的严重(单笔触及金额在500万元或以上)诉讼、仲裁剪案件。

  (七)本次买进卖标注的股权存放在的质押、松冻结情景

  粤华包及龙邦国际持拥局部珠海华丰的股权不存放在质押、松冻结等第叁者权利,在龙邦国际趾额提交纳对华丰纸业出产资的情景下,龙邦国际持拥局部股权却以依法让。

  (八)本次买进卖得到华丰纸业董事会赞同容许适宜公司章程规则的股权让环境

  根据华丰纸业的《公司章程》,董事会为华丰纸业的最高权力机构;华丰纸业的股权变募化,需寻求其董事会决定经度过。华丰纸业董事会已做出产决定,赞同在佛地脊本址资产出产特价而沽完成、龙邦国际趾额提交纳出产资后,粤华包、龙邦国际区别以其持拥局部华丰纸业75%和25%的股权干价对红塔仁恒终止增资。二、粤华包及龙邦国际实施本次增资得到的目的公司股权根本情景

  本次买进卖粤华包及龙邦国际壹道向目的公司增资区别得到目的公司40.22%和13.40%股权。

  (壹)目的公司概微

  公司名称:珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司

  寓所:珠海市前地脊工业区

  法定代理人:李穗皓

  报户口本钱:玖仟捌佰万美元

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  实收本钱:玖仟捌佰万美元

  办公地点: 珠海市前地脊工业区

  成立日期:1991年2月11日

  营业限期:己壹九九壹年杏月如月什壹日到二〇二壹年杏月如月什壹日

  报户口号:企合粤珠尽字第000938号

  税政吊销号:粤国税字440401617502107号

  粤地税字440401617502107号

  经纪范畴:消费和销特价而沽己产的高档包装纸板。产品40%外面销。

  (二)设置及历史沿革

  1、目的公司设置概微

  红塔仁恒成立于 1991 年 2 月 11 日,系根据 1991 年 1 月珠海市伸进外面资办公室[1991]036号文同意设置的中外面合资拥有限责公司。公司报户口本钱300万美元。就中,云南节玉溪烟叶厂(即兴已变卦为红塔香烟(集儿子团弄)拥有限责公司)出产资156万美元,占 52%;珠海经济贸善尽公司出产资30万美元,占10%;香港仁恒实业拥有限公司出产资114万美元,占38%。

  股权构造如次:

  股东方名称

  出产资额(美元万元)

  出产资比例(%)

  云南节玉溪烟叶厂

  156

  52%

  香港仁恒实业拥有限公司

  114

  38%

  珠海经济贸善尽公司

  30

  10%

  算计

  300

  100%

  2、目的公司阅历的增资、股权变卦情景

  (1)第壹次增资

  1992年1月18日,红塔仁恒报户口本钱添加以到2,900万美元;就中,云南节玉溪烟叶厂出产资1,508万美元,占52%;珠海经济贸善尽公司出产资290万美元,占10%;香港仁恒实业拥有限公司出产资1,102万美元,占38%。

  本次增资后股权构造如次:

  股东方名称

  出产资额(美元万元)

  出产资比例(%)

  云南节玉溪烟叶厂

  1508

  52%

  香港仁恒实业拥有限公司

  1102

  38%

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  珠海经济贸善尽公司

  290

  10%

  算计

  2900

  100%

  (2)第壹次股权让

  1995年11月23日,珠海经济贸善尽公司将持拥有10%的股权让给云南节玉溪烟叶厂,香港仁恒实业拥有限公司将持拥有 8%的股权让给云南节玉溪烟叶厂。让后,云南节玉溪烟叶厂出产资2,030万美元,占70%;香港仁恒实业拥有限公司出产资870万美元,占30%。

  本次股权让后股权构造如次:

  股东方名称

  出产资额(美元万元)

  出产资比例(%)

  云南节玉溪烟叶厂

  2030

  70%

  香港仁恒实业拥有限公司

  870

  30%

  算计

  2900

  100%

  (3)第二次股权让

  1996年12月16日,云南节玉溪烟叶厂所持拥有70%的股权整顿个让给云南红塔实业拥有限责公司。

  本次股权让后股权构造如次:

  股东方名称

  出产资额(美元万元)

  出产资比例(%)

  云南红塔实业拥有限责公司

  2030

  70%

  香港仁恒实业拥有限公司

  870

  30%

  算计

  2900

  100%

  (4)公司更名

  1997 年 2 月 3 日,珠海经济特区红塔仁恒纸产品拥有限公司名称变卦为珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司。

  (5)第二次增资

  1998年4月15日,报户口本钱由2,900万美元相应增到7,800万美元。中方云南红塔实业拥有限责公司认完增资3,430万美元到5,460万美元,占报户口本钱

  70%,外面方香港仁恒实业拥有限公司认完增资 1,470 万美元到 2,340 万美元,占报户口本钱30%。

  本次增资完成后股权构造如次:

  股东方名称

  出产资额(美元万元)

  出产资比例(%)

  云南红塔实业拥有限责公司

  5460

  70%

  香港仁恒实业拥有限公司

  2340

  30%

  算计

  7800

  100%

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  (6)第叁次股权让

  1999年10月19日,外面方香港仁恒实业拥有限公司将其所持30%股权让给维尔京帮岛仁恒国际投资拥有限公司。

  本次股权让完成后股权构造如次:

  股东方名称

  出产资额(美元万元)

  出产资比例(%)

  云南红塔实业拥有限责公司

  5460

  70%

  仁恒国际投资拥有限公司

  2340

  30%

  算计

  7800

  100%

  (7)第叁次增资

  2001年10月9日,报户口本钱由7,800万美元相应增到9,800万美元。中方云南红塔实业拥有限责公司认完出产资由5,460万美元增到6,860万美元,占报户口本钱70%,外面方仁恒国际投资拥有限公司认完出产资由2,340万美元增到2,940万美元,占报户口本钱30%。

  本次增资完成后股权构造如次:

  股东方名称

  出产资额(美元万元)

  出产资比例(%)

  云南红塔实业拥有限责公司

  6860

  70%

  仁恒国际投资拥有限公司

  2940

  30%

  算计

  9800

  100%

  (8)第四次股权让

  ☆

  2001 年 12 月 10 日,外面方维尔京帮岛仁恒国际投资拥有限公司将其所持 30%股权(出产资2,940万美元)让给新加以坡仁恒投资公家拥有限公司。同时,中方投资者云南红塔实业拥有限责公司名称变卦为云南红塔投资拥有限责公司。

  本次股权让完成后股权构造如次:

  股东方名称

  出产资额(美元万元)

  出产资比例(%)

  云南红塔投资拥有限责公司

  6860

  70%

  新加以坡仁恒投资公家拥有限公司

  2940

  30%

  算计

  9800

  100%

  (9)股东方更名与第五次股权让

  2004 年 9 月 3 日,中方投资者云南红塔投资拥有限责公司名称变卦为云南红塔集儿子团弄拥有限公司。

  2006 年 7 月 28 日,外面方新加以坡仁恒投资公家拥有限公司将其所持 30%股权让给新加以坡仁恒工业拥有限公司。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  本次股权让完成后股权构造如次:

  股东方名称

  出产资额(美元万元)

  出产资比例(%)

  云南红塔集儿子团弄拥有限责公司

  6860

  70%

  仁恒工业拥有限公司

  2940

  30%

  算计

  9800

  100%

  3、目的公司当前股权构造

  红塔仁恒即兴报户口本钱9,800万美元,整顿个由股东方以即兴金投趾。就中:云南红塔集儿子团弄拥有限公司出产资6,860万美元,占70%;仁恒工业拥有限公司出产资2,940万元,占30%。

  (叁)目的公司与其控股股东方、还愿把持人之间的产权把持相干

  红塔仁恒的控股股东方为红塔集儿子团弄,还愿把持报还中国香烟尽公司。公司与控股股东方、还愿把持人之间的产权及把持相干如次:

  中国香烟尽公司

  100%

  云南中烟工业公司

  100%

  红塔香烟(集儿子团弄)拥有限公司

  100%

  云南红塔集儿子团弄拥有限公司

  70%

  红塔仁恒

  (四)布匹局构造体即兴图

  尽经纪

  日政副尽

  副尽经纪 副尽经纪 副尽经纪

  副尽经纪

  尽经纪副顺手

  副尽工

  质

  人

  量 生 技 设

  力

  办

  销

  财

  信

  供

  控 产 术 备

  资

  公

  特价而沽

  政

  息

  应

  制 部 部 部 源

  室

  部

  部

  部

  部

  部

  部

  54

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  (五)儿分店概微

  红塔仁恒持拥有恒顺物流动75%的股权,为其控股股东方。恒顺物流动根本情景如次:

  公司华语名称:珠海市恒顺供应链物流动效力动拥有限公司

  公司习惯:拥有限责公司(中外面合资)

  公司设置日期:2006年1月23日

  报户口本钱:3000万元

  实收本钱:3000万元

  法定代理人:林云

  寓所:珠海市前地脊金鸡正西路508号红塔仁恒公司办公楼五楼南侧东方面办公室

  营业照:440400400022369

  经纪范畴:国际商品运输代劳动事情(国际快面提交摒除外面)

  恒顺物流动前身为恒顺国际陆运代劳动拥有限公司,成立于2006年1月23日,由红塔仁恒和新加以坡仁恒投资设置。恒顺物流动是运用当代当世物流动理念为客户供壹体募化效力动的专业公司,为客户供专业、优质、高效的供应链效力动,是珠海市比值先伸入供应链理念的专业效力动商。

  恒顺物流动近日到两头要财政目的如次:

  (1)信皓侵犯资产拉亏空表

  单位:万元

  项 目

  2007-12-31

  2006-12-31

  资产一共

  8,862.81

  5,729.03

  拉亏空算计

  5,508.97

  2,475.34

  所拥有者权利

  3,353.84

  3,253.69

  (2)信皓侵犯盈利表

  单位:万元

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  项 目

  2007 年

  2006 年

  主营事情顶出产

  12,313.39

  4,621.75

  营业盈利

  401.19

  304.08

  盈利尽和

  401.11

  303.98

  净盈利

  329.51

  252.66

  (六)首要资产及拉亏空情景

  1、首要资产情景

  红塔仁恒首要资产位于珠海市前地脊区金鸡正西路508号厂区,带拥有两条消费线,年消费才干28万吨。首要资产带拥有房产、消费设备等永恒资产以及土地运用权、商标注等拥有形资产。

  在红塔仁恒所拥拥局部资产中,不操持房产证、土地证的房产、土地运用权预评价3227.78万元(根据珠海市领域资源局珠领域函(2003)205号文,珠海市

  (2003)准字第042号《确立用地同意书》,面积一共4986.593平方米的其他瑕疵土地另行处理,故此不归入本次评价范畴)。红塔仁恒即兴不操持土地运用权证的土地清单如次:

  前言号

  名称

  面积(㎡)

  1

  水厂用地

  8543.62

  2

  其他瑕疵土地

  4986.593

  根据珠海市领域资源局珠领域函(2003)205号文,珠海市(2003)准字第

  042 号《确立用地同意书》,珠海市领域资源局收回红塔仁恒前地脊金鸡路北边侧的

  13530.213平方米已提交费工业用地,同时补养回8543.62平方米水厂用地给红塔仁恒,缺乏的4986.593平方米另行处理;退回用地已提交地价款却用于顶付水厂用地的地价,富余片断另行处理。故此,水厂用地不需寻求佩的提交纳土地出产让金。

  红塔仁恒即兴不操持房产证的房产清单如次:

  前言号

  名称

  修盖面积(㎡)

  1

  科研楼、机修车间

  3337.56、1852.80

  2

  锅炉房

  2030.59

  3

  110KV 变电站

  1186.81

  4

  食堂(扩建)

  1643.50

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  5

  脱硫房

  378.24

  6

  传臻室、地磅房

  158.31、170.26

  7

  泡沫泵房、公用变电所、车库

  82.62、715.36

  8

  烟囱、油泵房

  16.65、192.76

  9

  给水站、废水处理站

  198.06、451.36

  10

  备品仓库栈

  14525.47

  11

  纸品仓库栈

  3780

  当前,红塔仁恒正操持相干权证,不操持产权证的房产与土地运用权,预估余额3,227万元(不包罗面积一共4986.593平方米的其他瑕疵土地)。估计摒除正日办证费外面不会额外面担负父亲额本钱顶出产,相干办证费由红塔仁恒担负。摒除此以外面,其他与经纪拥关于的土地运用权、房屋修盖物、机具设备以及商标注邑为红塔仁恒合法拥拥有,产权皓晰。

  红塔仁恒允诺言当前所拥拥有或运用的所拥有资产均合法拥拥有及运用,同时均检修装置妥,并却用干红塔仁恒所指定、购置或运用的用途。关于尚不操持权属证明的房产、土地运用权,红塔仁恒确认关于得到合法的权属证明不存放在法度障碍,根据买进卖各方签名的《增资框架协议》,红塔仁恒允诺言在该协议签名之日12个月内完成相干土地和房产权证的操持。假设截到《增资框架协议》违反灵时,仍不得到上述相干土地和房产权证的权属证明,则之后操持权证中突发的费将持续由红塔仁恒原股东方担负。

  2、对外面担保情景

  截到2008年6月30 日,红塔仁恒不存放在对外面担保情景。

  3、首要拉亏空情景

  根据截到 2008 年 6 月 30 日的仿造财政数据,红塔仁恒的拉亏空共计

  212,971.17 万元,就中对金融机构的长短期借款算计 67,873.37 万元,详细情景如次表所示:

  存贷款金额

  折人民币

  债人

  原币

  (元)

  宗讫日期

  担保方法

  CNY

  厦门国际银行

  40,000,000.00

  40,000,000.00

  2008/6/27 2008/8/20 概括任命信

  CNY

  厦门国际银行

  35,000,000.00

  35,000,000.00

  2008/4/15 2008/7/14 概括任命信

  厦门国际银行

  CNY

  5,000,000.00

  2008/4/28 2008/7/25 概括任命信

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  5,000,000.00

  CNY

  深圳展开银行

  75,000,000.00

  75,000,000.00

  2007/8/21 2008/8/20 概括任命信

  USD

  确立银行

  2,182,500

  15,245,455.59

  2008/5/30 2008/6/29 概括任命信

  将持拥有珠海市恒顺供

  CNY

  应链物流动效力动拥有限公

  中国银行

  150,000,000.00 150,000,000.00

  2007/7/31 2008/7/31 司 75%股份质押。

  房屋、土地及机具设

  备顶押,顶押合同

  A11080302062-1(顶

  CNY

  押物详见脚注)顶押

  提交畅通银行

  120,000,000.00 120,000,000.00

  2008/6/23 2009/6/23

  担保最高债额两亿

  玖仟万、顶押合同

  A11080302062-2(顶

  CNY

  押物详见脚注)顶押

  提交畅通银行

  100,000,000.00 100,000,000.00

  2008/6/19 2009/6/19 担保最高额为壹亿叁

  仟万、顶押合同

  060308074(顶押物详

  见脚注)顶押担保最

  高额为两亿玖仟万

  060308073(顶押物详

  CNY

  见脚注)顶押担保最

  提交畅通银行

  40,000,000.00

  40,000,000.00

  2008/6/30 2009/6/30 高额为六亿元整顿。

  USD

  工商银行

  1,237,513.55

  8,488,229.19

  2008/1/6 2009/1/15 出口产押汇

  CNY

  云南节投融资担保拥有

  华夏季银行

  20,000,000.00

  20,000,000.00

  2007/8/1 2008/8/1 限公司供担保

  CNY

  农行前地脊顶行

  70,000,000.00

  70,000,000.00

  2008/3/28 2008/6/28 信誉

  注 1:CNY:人民币;USD:美元;

  2:红塔仁恒片断房地产、壹期、二期消费线和二期消费线在建工程顶押给提交畅通银行珠海分行,为其向提交畅通银行珠海分行的存贷款供最高额顶押担保。

  顶押合同 060308074 顶押物:二期概括厂房、浆板库、产品库、二期概括仓库栈、二期主厂房、金鸡正西路 1 号2-8 层办公楼、9-12 层办公楼、金鸡正西路 1-3 号概括食堂、1-6 号给水消备泵房、1-7 号白水回收车间、1-8 号锅炉房、1-9 号第二变电所、1-10 号机修车间、

  1-11 号(泵房);顶押合同 A11080302062-1 顶押物:办公楼、仓库栈、出产货蓬、联廊、工业用地;顶押合同 060308073 顶押物:壹期消费线和二期消费线;顶押合同 A11080302062-2

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案顶押物:二期技改设备。以上供顶押的房产对应房产证编号为:粤房地证字第 C3961435

  号、粤房地证字第 C3961436 号、粤房地证字第 C3961437 号、粤房地证字第 1248028 号、粤房地证字第 1248029 号、粤房地证字第 1248031号、粤房地证字第 1248032 号、粤房地证字第 1248047号、粤房地证字第 1248048 号、粤房地证字第 1248051 号、粤房地证字第 1248233

  号、粤房地证字第 1248236 号、粤房地证字第 1248238 号、粤房地证字第 1248226 号、粤房地证字第 1248234 号、粤房地证字第 1248239 号、粤房地证字第 1248049号、粤房地证字第

  1248050 号、粤房地证字第 C5617915号、粤房地证字第 C5617916 号、粤房地证字第 C5617917

  号。

  4、债债转变情景

  本次买进卖不会招致红塔仁恒突发债、债转变效实。

  (七)经纪事情行政容许及权证情景

  1、加以工贸善事情同意证明

  红塔仁恒当前持拥有珠海市对外面贸善经济合干局2008年4月14日发表的编号为珠外面经贸加以[2008]进字第00099号《加以工贸善事情同意证》,拥有效期1年。

  2、排垢容许证

  红塔仁恒即兴持拥有珠海市环境维养护局2006年2月22日发表的编号为珠环许证字

  [2006]02号的《广东方节排放垢染物容许证》,拥有效期己2006年2月22日到2011

  年2月22日。

  3、土地运用权证

  红塔仁恒得到共计16宗出产让土地运用权,土地运用权证详细情景如次:

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  2

  前言 土地运用权证号

  土 地 土空间积(M ) 运用权 土地背靠落

  土地用途

  号

  习惯

  人

  位置

  1

  粤房地证字第

  出产让

  278078.86

  红塔仁

  前地脊鹅槽 工业

  C5617915 号

  恒

  地脊片区

  2

  粤 房 地 证 字 第

  出产让

  46204

  红塔仁

  前地脊鹅槽 工业

  1248051/1248239/

  恒

  地脊片区

  1248226/1248234/

  1248238/1248233/

  1248029/1248048/

  1248236/1248049/

  1248050/1248032/

  1248047/1248028/

  1248031 号(共 15 项)

  注1、以上摒除粤房地证字第1248226号、粤房地证字第1248239号、粤房地证字第1248234

  号、粤房地证字第 1248049 号、粤房地证字第 1248050 号(5项算计 34625m2 土地)外面,均已顶押给提交畅通银行珠海分行。

  2、根据珠领域函(2003)205 号,收回红塔仁恒前地脊金鸡路北边侧的 13530.213 平方米已提交费工业用地,则红塔仁恒原产权证吊销土空间积 291609.073 平方米,就变卦为新《房地产权证》粤房地证字第 C5617915 号,吊销面积为 278078.86 平方米,同时补养回 8543.62

  平方米水厂用地给红塔仁恒,水厂用地尚不操持产权证,缺乏的 4986.593平方米土空间积,由领域局确认另行处理,尚不进入评价范畴。

  (八)主营事情、首要产品情景

  1、主营事情概微

  红塔仁恒成立于1991年2月11日,经纪场合位于广东方节珠海市前地脊工业区,拥拥有两条造纸消费线,主营高档包装纸板的消费与销特价而沽,年消费才干摆荡在 25

  万吨及以上,是壹家专业消费高中档白卡纸的造纸企业,其产品在国际市场具拥有较高的品牌著名度,更在香烟包装白卡纸范畴壹直是国际最父亲的产品供应商之壹。

  上个世纪 90 年代初,国际高档涂布匹白卡纸整顿个依顶赖出口产。红塔仁恒从成立之初就将产品定位于国际壹流动的高档涂布匹白卡纸,特佩是香烟包装白卡纸系列产品。经度过伸进消募化吸取海外面上进的消费技术和设备,时时提高本身的研发优势和

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案产气品质。1995 年 7 月,红塔仁恒消费出产第壹批合格的高档涂布匹白卡纸,补养充了国际造纸行业的壹项空白,以后时时新老代谢,产品在香烟包装白卡纸市场拥有较高的名音,红塔仁恒成为同性业最负拥有花样翻新才干的企业之壹。2006 年红塔仁恒开辟消费出产气体食品包装纸板和备油纸,2007 年下市场迅快得到认却,是国际首家己主研发气体食品包装纸板的企业,持续僵持僵持在国际外面白卡纸行业的尽先先位置。

  经度过积年的经纪,红塔仁恒的产品品牌曾经在国际外面市场具拥有了较高的著名度。2005年3月 “HT”商标注被评为广东方节著名商标注; 2007年9月 “红塔牌高档涂布匹白卡纸”被评为广东方节著名商标注,2007年10月红塔仁恒确立的FSC/C0C办体系经度过世界著名认证行SGS的认证复核。

  2、首要产品的种类、用途和得奖品情景

  (1)首要产品种类

  公司的产品首要为中高档白卡纸,带拥有单面涂布匹白卡纸、副面涂布匹白卡纸、SBS涂布匹白卡纸、备油纸等几父亲类。

  (2)首要产品的用途

  白卡纸是壹种坚硬儿子丰厚、定量较父亲的厚纸板。白卡纸板的原材料均为强大度很高的原生纤维,构造分为叁层,浮皮、底儿子层是纯漂募化学浆,中间男层全片断为机械浆,掺入小片断募化学浆,在上、下二层之间结合松厚、轻巧的壹层。此雕刻种叁层构造使纸板具拥有极好的挺度。上、下之间距退越父亲,纸板的挺度就越高,从而使较轻的包装材料仍具拥有雄心的挺度,在包装消费经过中均却供很好的印刷、挂漆、压花、骈合铝箔、裁剪切压摺和却操干性,印刷效实好,还却投降低克重运用,更使用在迅快包装线上的运用。

  白卡纸的首要用途是:药品、糖实、香烟包装,印刷名刺、证明、请柬、查封皮、月份台历、邮政皓信片以及气体包装和食品包装原纸等。

  (3)首要产品得奖品及荣誉情景

  1995 年 7 月,红塔仁恒消费出产第壹批合格的高档涂布匹白卡纸,补养充了国际造纸行业的壹项空白,得到1999年国度科技提高壹等奖品;

  1995年7月,红塔仁恒消费的230g/m2 “高档涂布匹白卡纸”荣获“中国国际纸张、纸产品落览会”金奖品;

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  1996年10月“高档涂布匹白卡纸”被评为1996年度国度级新产品;

  1996年12月“高档涂布匹白卡纸”被中国轻工尽会评为中国轻工业科技提高壹等奖品;

  1998年7月,红塔仁恒荣获珠海市1997年度科技提高凸起产贡献特等奖品;

  1999年8月“高档涂布匹白卡纸”获国度科技提高壹等奖品;

  2001年1月“黑色纤维备伪涂布匹白卡纸”获广东方节科技提高叁等奖品;

  2005年3月“HT”商标注被评为广东方节著名商标注;

  2006 年开辟消费出产气体食品包装纸板和备油纸,品质得到 Mead Westvaco高评价,2007 年下市场迅快得到认却,为国际首家己主研发气体食品包装纸板的企业;

  2007年9月“红塔牌高档涂布匹白卡纸”被评为广东方节著名商标注;

  2007年10月红塔仁恒确立的FSC/C0C办体系经度过世界著名认证行SGS的认证复核。

  3、首要经纪花样

  (1)原材料铰销花样

  红塔仁恒消费所需首要原材料为商品木浆,辅弼原材料带拥有湿部募化学辅料、涂布匹募化学辅料。

  红塔仁恒的消费纸品以白卡为主,对原材料气质要寻求较高,无法运用低本钱废纸、麦草、竹片制浆。原材料木浆信直整顿个出口产,对北边美和南美的浆厂的依顶赖度高,供应商首要集儿子合在巴正西、智利、印尼、加以拿父亲、美国。湿部募化学辅料片断在国际铰销、片断海出外面口产;涂布匹募化学辅料首要依顶赖于出口产。红塔仁恒属于清楚的外面向资源依顶赖性消费经纪企业。

  红塔仁恒首要原材料供应采取招标注铰销的方法。由供应部牵头,根据《招标注办方法》布匹局招标注,招招标注结实副方即兴场确认。

  (2)消费花样

  红塔仁恒实行根据客户的订单终止消费的以销定产的消费方案办花样。销特价而沽部根据订单和客户的意图需寻求创制月度消费方案,由消费部布匹局销特价而沽、技术、质控、供应等机关召开相商会,顶消费的产品的排产以次、特定客户的工艺和标注

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  准及原辅材料的铰销供应等终止评审和相商,并按消费装置排的以次布匹局消费,产

  品入库后,由销特价而沽机关按合同限期联绕陆运单位,限期发货。

  (3)销特价而沽花样

  产品销特价而沽首要采取直接销特价而沽花样,很微少经度过经特价而沽商和中间男商销特价而沽,同时对经

  销商要经度过很严峻评审,要寻求壹个地区条要壹个经特价而沽商同时同宗纸种不得不销特价而沽红

  塔牌香烟包装白卡纸产品,不能又代劳动销特价而沽其他厂家的产品。销特价而沽工干是直接做

  到香烟企业等终端客户。

  4、首要产品的销特价而沽情景

  (1)首要产品的产能、产量、销量和销特价而沽顶出产

  红塔仁恒近日到叁头要产品涂布匹白卡纸的产能超越25万吨,年平分产销比值臻

  98%以上,近日到叁头要产销情景如次:

  单位:万吨

  2007 年

  2006 年

  2005 年

  产

  产

  产

  产品种类 能 产量

  销量 产销比值 能 产量 销量 产销比值 能 产量 销量 产销比值

  涂布匹白卡纸 28 24.47 24.46 99.96%

  25 24.17 23.64 97.81% 25 22.95 22.57 98.34%

  (2)首要产品的客户

  红塔仁恒当前产品首要定位在香烟包装白卡纸系列产品。2007年产销烟卡条约

  17 万吨,在国际中高档烟卡市场处于对立尽先先位置,首要客户带拥有红塔香烟集儿子

  团弄、红云香烟集儿子团弄、浙江烟叶、宁波烟叶、河南烟叶、兰州烟叶等各父亲香烟企业

  的配套印刷厂家。2007 年公司向红塔香烟集儿子团弄供烟卡 3 万吨、红河烟叶厂 2 万

  吨。首要国际竞赛对方是地脊东方落汇纸业股份拥有限公司、地脊东方太阳纸业股份拥有限公

  司。鉴于香烟消费的把持,年来过到来香烟包装白卡纸系列产品市场客户根本僵持固定

  定。

  其他产品首要为社会普畅通白卡纸,普遍运用在医药、食品外面包装、装扮品和

  生活用品等范畴,鉴于产气品质干用和特价而沽价定位缘由,红塔仁恒的社会卡市场竞

  争对立较为凶烈。

  2007年6月份末了尾批量消费销特价而沽气体包装纸,销量条约1万吨,首要客户为地脊

  东方泉林包装拥有限公司等企业。

  (3)首要产品的销特价而沽标价

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  单位:销特价而沽单价(元)、销特价而沽额(万元)

  2007 年

  2006 年

  2005 年

  产品种类

  销特价而沽单价

  销特价而沽额

  销特价而沽单价

  销特价而沽额

  销特价而沽单价

  销特价而沽额

  涂布匹白卡

  纸

  6,757.12

  162,960.29

  6,626.96

  154,723.51

  6,720.64

  151,659.58

  (九)公司近日到叁头要事情展开情景及两年壹期财政目的

  1、近日到叁头要事情展开情景

  公司实行以销定产,近日到叁年2005年、2006年、2007年的销量区别为22.57

  万吨、23.64 万吨、24.46 万吨,完成主营事情顶出产区别为 151,659.58 万元、

  156,030.65 万元、164,499.37 万元,顶出产规模摆荡增长。条是鉴于年来过到来公司原材料、原辅材料本钱的父亲幅度上升,企业厚利比值和净盈利呈下滑趋势。2007

  年红塔仁恒初次出产即兴了载余。

  近日到叁年主营事情顶出产、净盈利、净资产进款比值等首纲目的如次:

  顶出产散布匹

  2007 年

  2006 年

  2005 年

  主营事情顶出产(万元)

  164,499.37

  156,030.65

  151,659.58

  厚利比值(%)

  10.2%

  12.8%

  14.9%

  净盈利(万元)

  -4,129.62

  191.57

  4,433.94

  净资产进款比值(%)

  -3.33%

  0.10%

  4.78%

  2、近日到两年壹期首要财政目的

  (1)信皓侵犯资产拉亏空表

  单位:万元

  项 目

  2008-6-30

  2007-12-31

  2006-12-31

  资产一共

  331,246.79

  291,256.31

  290,125.05

  拉亏空一共

  212,971.17

  167,273.19

  161,945.45

  股东方权利

  118,275.61

  123,983.12

  128,179.60

  (2)信皓侵犯盈利表

  单位:万元

  项 目

  2008.1-6 月

  2007 年

  2006 年

  营业尽顶出产

  91,767.91

  165,593.27

  156,050.68

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  营业盈利

  -5,290.02

  -4,220.97

  1,094.08

  盈利尽和

  -5,205.72

  -4,058.02

  1,140.31

  归属母亲公司的净盈利

  -5,205.72

  -4,212.00

  129.15

  (3)信皓侵犯即兴金流动量表

  单位:万元

  项 目

  2008.1-6 月

  2007 年

  2006 年

  经纪活触动产生的即兴金流动量净额

  -

  46,934.14

  33,258.59

  投资活触动产生的即兴金流动量净额

  -

  -3,290.26

  -12,007.01

  筹资活触动产生的即兴金流动量净额

  -

  -26,126.75

  -20,169.85

  注:上述财政数据不经审计,红塔仁恒不供 2008 年1-6 月即兴金流动量数据。

  3、近日到叁年营业盈利和净盈利下投降的首要缘由

  近日到叁年企业营业盈利和净盈利呈下滑趋势。从财政数据剖析,首要体当今:

  (1)公司所需木浆、募化工辅料和重油标价父亲幅上升,消费本钱时时上升,2007

  年产品单位本钱超越6000元/吨;(2)近叁年到来国际白卡纸行业产能集儿子合假释,由供不该寻求逐步转向供寻求顶消,市场竞赛凶烈,白卡纸市场特价而沽价父亲幅下滑,红塔仁不动产品厚利比值近叁年区别下投降为14.9%、12.8%和10.2%;(3)年来过到来国际石油标价同路人攀升和内阁机关严管运输超载,企业产品运输费拥有所提高,近叁年区别为4600万、4500万、7800万;(4)金融机构存贷款儿利比值的上升和收紧银根,形成财政费高企,2007年财政费比2005年添加以了条约2464万元。

  原材料标价市场摆荡、产品供需相干违反衡和国度钱币政策的变募化,招致红塔仁恒本钱费时时添加以,营业盈利时时下滑。详细缘由剖析如次:

  (1)市政电网供电、重油锅炉创造蒸汽,招致消费本钱度过高

  红塔仁恒建厂之初受到珠海市政环境维养护机关制条约,不能运用低本钱燃煤锅炉供应造纸所必须的蒸汽和电力(暖和电联产),不得不改用高本钱燃油锅炉创造蒸汽,依托珠海市政电网供应消费电,当前市政供电本钱为条约0.60元/度,而蒸汽供应也不得不依托火势已熄重油锅炉,鉴于受国际触动力供应紧缺父亲环境影响,重油标价时时攀升,招致红塔仁恒吨纸本钱急剧上升。

  鉴于国际造纸企业普畅通采暖和电联产方法发电、同时制备副产品——蒸汽用于造纸,在 2007 岁末儿子电煤标价下,暖和电联产供电本钱条约为 0.35 元/度,制备蒸

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案汽本钱根本为洞。故此在相反的消费根本环境下,红塔仁恒吨纸本钱但蒸汽和电力壹项就比同性业造纸企业条约高出产 450 元,按红塔仁恒即兴拥有 28 万吨纸品消费才干测算,壹年就比同性业竞赛对方微少赚取1.26亿元营业盈利。

  (2)缺乏木浆供应才干,无法把持首要原材料本钱

  ☆

  红塔仁恒的消费纸品以白卡为主,对原材料气质要寻求较高,无法运用低本钱废纸、麦草、竹片制浆,当今首要依托出口产商品木浆供应消费,鉴于世界首要木浆消费国环境维养护观点时时提高,国际木浆标价节节提升,致使红塔仁恒造纸本钱时时攀升,而白卡纸标价下跌幅度远低于木浆上涨幅,父亲幅紧收缩了红塔仁恒白卡纸的厚利当空,另壹方面,出口产木浆订货周期较长、且不摆荡,形成红塔仁恒为了摆荡消费必须微少量储藏木浆,占用了微少量活触动资产,招致财政费父亲幅上升,在木浆本钱和儿利顶出产副重压力下,红塔仁恒载余额进壹步增父亲。

  (3)本钱构造不符理、拉亏空比例较高

  截到2007岁末儿子,红塔仁恒资产拉亏空比值为57.43%,绝父亲微少半为活触动拉亏空,拉亏空构造不尽靠边。活触动拉亏空间,短期银行存贷款与银行接兑汇票融资款条约占拉亏空尽和比例为71.57%,本钱构造不符理、活触动拉亏空比例较高,儿利担负比较重,2007

  年共担负融资儿利顶出产条约 8,400 万元。从 2006 年 7 月 5 日末了尾,中国人民银行为贯彻中经济工干会决定的从紧钱币政策要寻求,增强大银行体系活触动性办,按捺钱币信贷度过快增长,末了尾就续上调存贷款类金融机构人民币存贷款预备金比值,招致红塔仁恒存贷款儿利程度也时时下跌,财政费父亲幅上升。

  4、公司当前采取的经纪对策

  (1)从2008年第叁季度宗,国际木浆和原油标价曾经末了尾父亲幅回落,同时逐步进入下投降周期,企业诱惹时间扩展集儿子合铰销的数,提高关于供应商的讲价钱才干,以进壹步投降低原材料铰销本钱。

  (2)僵持当前的香烟白卡纸客户市场,充分使用曾经确立宗到来的与香烟行业客户的相干,开辟绵软包装坚硬募化香烟白卡纸市场,争得得到更多的市场份额,估计年销特价而沽量5-7万吨。

  (3) 以产地销、运输物流动本钱较低以及优秀的特价而沽后效力动,争得更多华南地区和香港、正西北边亚地区的社会白卡纸市场。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  (什)严重会计师政策与会计师估计的差异情景

  1、实行的会计师制度存放在不一

  红塔仁恒己2002年于今实行《企业会计师制度》;粤华包己2007年宗实行2006

  年2月15 日财政部颁布匹的《企业会计师绳墨》和其他相干规则,同时按第38号企业会计师绳墨对2007年对比报表终止追溯调理。

  2、对已完成股权分置鼎革的产权投资的会计师处理存放在不一

  根据财政部关于印发《企业会计师绳墨说皓第1号》的畅通牒(财会[2007]14

  号)规则:企业在股权分置鼎革经过中持拥有对被投资单位不具拥有把持、壹道把持或严重影响的股权,该当瓜分为却供出产特价而沽金融资产,其公允价与账面价的差额,在初次实行日(2007年1月1 日)该当追溯调理,计入本钱公积。

  红塔仁恒持拥有粤富华的法人股已于 07 年转为流动畅通股,依照上述规则按公允价确认却供出产特价而沽金融资产,对公允价与账面价的差额,确认为本钱公积,并确认面提交延所得税拉亏空。

  按红塔仁恒即兴行实行的会计师制度,此项投资按本钱在临时产权投资反应。

  3、内阁补养助确认的会计师处理存放在不一

  2006 年红塔仁恒收到剜潜改造资产,2008 年项目完成,按红塔仁恒即兴行会计师制度,转入本钱公积,按粤华包使用的会计师绳墨,08 年确认为当期营业外面顶出产。

  4、其他科目报表列示存放在不一

  项目

  红塔仁恒即兴行会计师制度

  粤华包使用的会计师绳墨

  计提的工会经费、 其他应付款

  应付员工薪酬

  员工教养育经费

  预提儿利

  应付儿利

  预提费

  其他事情顶出产

  其他事情盈利

  营业顶出产

  其他事情顶出产

  其他事情盈利

  营业本钱

  计提的变质账预备、 办费

  资产减值损违反

  存放货上涨价预备

  补养助顶出产

  补养助顶出产

  营业外面顶出产

  (什壹)目的公司资产顶押、质押及其他资产权利受到限度局限的情景

  红塔仁恒片断房地产、壹期、二期消费线和二期消费线在建工程顶押给提交畅通银行珠海分行,干为其向提交畅通银行珠海分行的存贷款供最高额顶押担保。详细顶

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案押情景如次表所示:

  前言

  证

  号

  面积(㎡)

  位

  置

  地号

  他项权利

  号

  278078.86

  (剩土地使

  用权面积

  粤房地证字第

  珠海市前地脊鹅槽地脊片

  顶押给提交畅通银

  01

  206984.38,属尚

  D1002002

  C5617915

  区

  行珠海分行

  不吊销的修盖

  物、绿募化及路途

  等用空间积)

  粤房地证字

  珠海市前地脊金鸡正西路

  顶押给提交畅通银

  02

  414.25

  D1002001

  1248028

  1-8号锅炉房

  行珠海分行

  粤房地证字第

  珠海前地脊金鸡正西路

  顶押给提交畅通银

  03

  473.66

  D1002001

  1248029

  1-10号机修车间

  行珠海分行

  粤房地证字第

  珠海前地脊金鸡正西路

  顶押给提交畅通银

  04

  102.46

  D1002001

  1248031

  1-11号(泵房)

  行珠海分行

  粤房地证字第

  珠海前地脊金鸡正西路1-9

  顶押给提交畅通银

  05

  117.91

  D1002001

  1248032

  号第二变电所

  行珠海分行

  粤房地证字第

  珠海前地脊金鸡正西路1-6

  顶押给提交畅通银

  06

  112.62

  D1002001

  1248047

  号给水消备泵房

  行珠海分行

  粤房地证字第

  珠海前地脊金鸡正西路1-7

  顶押给提交畅通银

  07

  261.38

  D1002001

  1248048

  号(白水回收车间)

  行珠海分行

  粤房地证字第

  珠海前地脊金鸡正西路1-5

  顶押给提交畅通银

  08

  8486.71

  D1002001

  1248049

  号概括仓库栈

  行珠海分行

  粤房地证字第

  珠海前地脊金鸡正西路1-4

  顶押给提交畅通银

  09

  19903.54

  D1002001

  1248050

  号(主厂房)

  行珠海分行

  粤房地证字第

  珠海前地脊金鸡正西路1-3

  顶押给提交畅通银

  10

  1691.60

  D1002001

  1248051

  号概括食堂

  行珠海分行

  粤房地证字

  珠海市前地脊金鸡正西路

  顶押给提交畅通银

  11

  4582.92

  D1002001

  1248226

  1-1号倒腾班宿舍

  行珠海分行

  珠海市前地脊金鸡正西路1

  粤房地证字

  顶押给提交畅通银

  12

  3012.07

  号第9层到12层(办公 D1002001

  1248233

  行珠海分行

  楼)

  粤房地证字

  珠海前地脊金鸡正西路1号

  顶押给提交畅通银

  13

  565.84

  D1002001

  1248234

  第1层(办公楼)

  行珠海分行

  粤房地证字

  珠海市前地脊金鸡正西路

  顶押给提交畅通银

  14

  188.64

  D1002001

  1248236

  1-12号

  行珠海分行

  珠海市前地脊金鸡正西路1

  粤房地证字

  顶押给提交畅通银

  15

  5302.13

  号第2层到第8层(办公 D1002001

  1248238

  行珠海分行

  楼)

  16

  粤房地证字

  1378.08

  珠海前地脊金鸡路1-2号

  D1002001

  顶押给提交畅通银

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  1248239

  宿舍(B)

  行珠海分行

  粤房地证字第

  珠海前地脊金鸡路508号

  顶押给提交畅通银

  17

  39828.43

  D1002002

  C3961435

  二期概括仓库栈

  行珠海分行

  珠海前地脊金鸡路508号

  粤房地证字第

  顶押给提交畅通银

  18

  18151.66

  二期概括厂房浆板库, D1002002

  C3961436

  行珠海分行

  产品库

  珠海前地脊金鸡路508号

  粤房地证字第

  二期概括厂房打浆、辅

  顶押给提交畅通银

  19

  58194.94

  D1002002

  C3961437

  料、抄纸、涂布匹,完成

  行珠海分行

  工段

  粤房地证字第

  珠海市前地脊金鸡路508

  顶押给提交畅通银

  20

  842.85

  D1002002

  C5617916

  号办公楼

  行珠海分行

  粤房地证字

  珠海前地脊金鸡路508号

  顶押给提交畅通银

  21

  15304.47

  D1002002

  C5617917

  仓库栈、出产货蓬、联廊

  行珠海分行

  红塔仁恒持拥局部恒顺物流动75%的股份质押给中国银行珠海分行,为本身向中国银行珠海分行的借款供担保。此质押已在珠海市工商行政办局备案。

  红塔仁恒的土地运用权、房产、永恒资产及临时产权投资固然设置了顶押、质押,但整顿个顶押、质押均是为其本身银行存贷款终止担保,上述顶押、质押的情景不会影响红塔仁恒的正日经纪;本次买进卖是粤华包、龙邦国际对红塔仁恒终止增资,上述已设置顶押、质押的资产不会因本次买进卖而需寻求转变度过户,亦不会构本钱次买进卖的法度障碍。

  (什二)目的公司的资产预估情景

  根据红塔仁恒供的数据,截到2008年6月30日,红塔仁恒账面值为:资产尽和 331,246.79 万元,拉亏空尽和 212,971.17 万元,净资产 118,275.61 万元

  (以上数据不经审计)。

  红塔仁恒所拥有资产的预估值条约为:资产尽和 305,541.70 万元,拉亏空尽和

  212,971.17万元,净资产92,570.52万元。 红塔仁恒的净资产预估值比账面值减值21.73%。

  增减值比较父亲的资产预估值概微

  1、机具设备类的预估值与账面值比较减值18,523.89万元,减值比值21.91%,首要缘由拥有:a、2006 年到 2007 年技改顶出产较父亲,按重置本钱法预估时终止了减值;b、出口产设备父亲多为1997年前购入,鉴于汇比值变募化惹宗设备预估减值;c、预估基准日,壹些电儿子设备市场标价下投降结合了减值;d、片断设备鉴于计提折

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案陈旧年限长于经济运用年限,形成预估减值。

  2、土地运用权的预估值与账面值比较增值 18,931.91 万元,增值比值为

  377.57%,增值缘由为土地均为 1998 年、2000 年得到,事先每平米土地运用权的得到本钱较低,但为 132 元/平方米。鉴于城市展开变募化,即兴该地地文位置较好,提交畅通便当;根据2007年《珠海市国拥有土地标价办规则(香洲区片断)》拥关于情节,预估土地在珠海市香洲区城区基准地价掩饰范畴内,属于二级工业用地,出产让地价为 650 元/平方米;本次采取基准地价系数修改法终止预估,在基准地价的基础上终止修改,得出产预估值条约为726元/平方米,预估增值较父亲。

  鉴于目的公司的审计评价工干正终止,终极目的公司的价将以具拥有相干证券从业阅世的资产评价机构确认的评价为根据决定。

  (什叁)目的公司当前享用的优惠政策情景

  红塔仁恒成立于1991年2月11日,截到2008年6月30 日中外面合资企业所得税优惠政策已享用终了,2008年按18%的税比值提交纳企业所得税。

  根据原对外面贸善经济合干部本国投资办司出产具的编号 2-98-00001 号《国度鼓励展开的外面资项目确认书》以及中华人民共和国拱北边海关出产具的《海关进出口产商品征避免税备案吊销表》,红塔仁恒当前仍享用壹定额度范畴出口产设备避免税优惠政策。

  (什四)目的公司能否存放在影响其合法存放续的情景

  根据工商吊销材料以及红塔仁恒股东方出产具的允诺言函,红塔仁恒不存放在出产资不实或影响其合法存放续的境地。

  (什五)本次买进卖得到红塔仁恒董事会赞同容许适宜公司章程规则的股权让的前置环境

  根据红塔仁恒《公司章程》的规则,董事会为红塔仁恒的最高权力机构;红塔仁恒增资需寻求由列席董事会的董事不符赞同。红塔仁恒董事会曾经赞同粤华包、龙邦国际区别以其持拥局部华丰纸业 75%和 25%的股权干价对红塔仁恒终止增资,红塔仁恒股东方红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒僵持本次增资的优先认购权。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  (什六)本次买进卖前后目的公司的股权构造

  1、本次买进卖前目的公司股权构造和华丰纸业股权构造

  红塔集儿子团弄

  新加以坡仁恒

  粤华包

  龙邦国际

  70%

  30%

  75%

  25%

  华丰纸业

  红塔仁恒

  90%

  0.32%

  10%

  25%

  75%

  佛地脊

  佛地脊

  市禅

  佛地脊

  华纸

  城区

  珠海

  广东方

  本址

  废纸

  珠江

  恒顺物流动

  分公

  展开

  造纸

  回收

  黑色

  司

  银行

  厂

  拥有限

  印刷

  公司

  拥有限

  公司

  2、本次买进卖后目的公司的股权构造

  粤华包

  龙邦国际

  红塔集儿子团弄

  新加以坡仁恒

  40.22%

  13.40%

  32.47%

  13.91%

  75%

  100%

  25%

  华新(佛地脊)黑色印刷拥有限公司

  利乐华新(佛地脊)包装拥有限公司

  佛地脊华新金丰实业拥有限公

  红塔仁恒

  100%

  75%

  25%

  珠海华丰

  司

  珠海市恒顺供应

  珠海分公司

  链物流动效力动拥有限

  公司

  注 1:华丰纸业佛地脊本址资产拟出产特价而沽粤华包下面儿分店持续消费经纪;

  2:华丰纸业佛地脊资产剥退后的事情为原珠海分公司的经纪事情;

  3:本次买进卖后目的公司的股权比例以龙邦国际对华丰纸业出产资整顿个到位后的预估值测算。

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  (什七)本次买进卖光成后目的公司的整顿合方案

  1、初步整顿合方案

  本次重组完成后,即由上市公司对“财政、人工资源、供应、物流动、销特价而沽渠道等”运营环节逐步实施整顿合,终极完成集儿子合办、壹体募化运营,到臻集儿子条约募化经纪目的。

  2、不到来徙方案

  不到来5年内,为投降低公用设备本钱,红塔仁恒消费设备拟实施所拥有徙。徙方案的设计将环绕珠海华丰即兴拥局部资源优势,概括考虑各种消费运营要斋,以完成产业资源的最优募化配备。

  红塔仁恒当前位于前地脊工业园,厂区办公用土地所拥有徙后由珠海市内阁土地买进卖中心集儿子合收储,依照即兴拥有政策和四周企业徙情景,内阁将对所拥有拆卸迁移产生的直接费终止补养偿。徙完成后,珠海华丰将与红塔仁恒完成彻底儿子融合,壹体募化经纪的优势将更其清楚。

  (什八)本次买进卖对华丰纸业中外面合资企业位置的影响

  华丰纸业即兴为中外面合资企业,享用中外面合资公司税优惠政策。本次买进卖光成后,华丰纸业成为红塔仁恒的全资儿分店,不属于中外面合资企业,不又享用中外面合资企业的税收优惠政策。

  2007 年华丰纸业珠海分公司末了尾参加消费并进入第壹个利市年度,故此己

  2007年宗华丰纸业珠海分公司享用两避免叁折半的税收优惠政策(2007年到2011

  年,区别享用 0%、0%、12.5%、12.5%、12.5%的所得税税比值)。本次买进卖后,珠海华丰成为红塔仁恒全资儿分店,不能持续享用相干优惠政策,并需补养完 2007

  年度所得税。据此计算,华丰纸业将按 27%的所得税税比值补养完 2007 年度所得税

  562.99 万元。己 2008 年宗,华丰纸业按 25%的税比值提交纳所得税,即比较享用优惠政策的情景下,区别多完 25%、12.5%、12.5%、12.5%的所得税,对珠海华丰及公司业绩拥有壹定影响。佩的,收买进方假设为内资企业,收买进佛地脊本址资产后,应依照25%的所得税税比值提交纳企业所得税。因载利预测数据尚不终极决定,无法判佩详细所得税金额。

  余外面,中外面合资企业变为内资企业后,需按上述税比值(城市维养护确立税,华

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案丰纸业珠海分公司在郊区,税比值为增值税额的 5%;教养育费附加以,税比值为增值税额的3%)计提交城建税及教养育费附加以,因金额较小,对珠海华丰及公司业绩不会形本钱质性影响。

  假定 2009 年 1 月 1 日完本钱次买进卖,珠海华丰在 2009 年以后城市房地产税的避免税优惠将不能持续享用,改征房产税。因税负金额较小,对珠海华丰及公司业绩不会形本钱质性影响。

  (什九)本次买进卖光成后目的公司载利预测

  鉴于与本次买进卖相干的审计、评价、载利预测工干尚不正式完成,当前公司不得不根据即兴拥局部财政材料和事情材料,在假定微不清雅经济环境和公司经纪没拥有拥有突发严重变募化的前提下,对本次买进卖光成后的红塔仁恒和华丰纸业财政数据终止了初步测算。根据即兴拥局部财政材料,2008年红塔仁恒营业顶出产预测170,523.36万元;盈利预测为-10,912.56万元;假定2008年1月1 日完本钱次买进卖,红塔仁恒完成营业顶出产预测283,626.56万元,盈利预测-9,406.33万元;假定2009年1月

  1 日完本钱次买进卖,2009 年红塔仁恒营业顶出产预测为 305,732.81 万元,盈利预测为1,085.71万元。

  详细数据以审计结实、评价结实及经复核的载利预测报告为准,公司将在本预案出产具后尽快完成审计、评价和载利预测工干又次召开董事会,对相干事项做出产增补养决定。

  叁、关于买进卖标注的能否为控股权的说皓

  (壹)本次买进卖光成后的控股权情景

  本次买进卖前,粤华包拥拥有华丰纸业75%的股权,与红塔仁恒没拥有拥有任何产权投资相干。

  本次买进卖光成后,根据2008年6月30 日预评价测算,粤华包将持拥有红塔仁恒40.22%的股权,为红塔仁恒第壹父亲股东方。

  本次买进卖光成后,红塔仁恒将管中外面合资企业位置,其最高权力机构为董事会。根据《增资框架协议》,本次增资完成后,红塔仁恒的董事会成员将改由

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  5名董事结合,就中,粤华包加委3名,红塔集儿子团弄加委1名,新加以坡仁恒加委1名。董事长由粤华包提名,经董事会推选后产生。红塔仁恒的尽经纪和财政尽监(财政担负人)由粤华包伸荐、董事会决议任避免。

  根据以上情节判佩,本次买进卖光成后,公司拥拥有红塔仁恒的把持权。

  (二)公司护持控股权位置的方案或装置排

  公司拟在红塔仁恒的《合营合同》、《公司章程》中皓白《增资框架协议》中各方关于董事及高管加委、提名的上述装置排。根据《中外面合资企业法》及实则施条例的规则,合营企业修改公司章程的,需经列席会董事不符经度过。本次增资后,红塔仁恒董事会设5人,公司加委3人,却以确保《公司章程》中关于董事加委及高管提名的上述装置排不被修改。故此,本公司趾以决议红塔仁恒经纪决策中的严重事项,把持增资后的红塔仁恒,且能保障控股位置的摆荡。

  (叁)与本次买进卖相干的其它合同、协议或后续装置排

  摒除《框架协议》外面,不存放在与本次买进卖相干的曾经签名的其它合同、协议或后续装置排。

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  第六章 本次买进卖对上市公司的影响

  壹、对上市公司事情的影响

  本次买进卖光成前,粤华包主营初级涂布匹白纸板、气体食品绵软包装盒(利乐包)、黑色印刷包装等高档优质的包装材料和包装产品;红塔仁恒主营高档白卡包装纸板的消费与销特价而沽。

  本次买进卖光成后,公司的主营事情进壹步凸起产和增强大,主带产品掩饰低、中、高档包装印刷材料,市场涵盖小家电、日用品、医药装扮品、烟叶和食品等多项范畴,并在白卡纸和涂布匹白纸板两个儿子市场具拥有技术和市场优势。公司却使用产品的行业周期差异,在市场竞赛中彼此顶持、彼此补养偿,获取市场整顿合进款,投降低经纪风险。

  更为要紧的是,粤华包经度过控股红塔仁恒快快进入初级食品包装纸板范畴,并经度过红塔仁恒曾经具拥局部消费初级食品包装纸板的技术和人才优势,尽快得到初级食品包装纸板的消费工艺和技术,并依托粤华包曾经与世界500强大之壹利乐公司确立的合干相干,尽快成为利乐公司气体包装原纸的供应商,得到市场尽先先优势,成为国际初级食品包装纸板的尽先先者。二、对产业整顿合的影响

  公司所处的行业属于资源条约束型产业。《国民经济和社会展开第什壹个五年规划纲领》提出产“调理造纸工业原材料构造、投降低水资源消费和垢染物排放,裁剪员落后草浆消费线,拥有环境的地区实施林纸壹体募化工程”。“规模与环保”曾经成为造纸行业展开的要紧目的。

  公司消费的初级涂布匹白卡纸属于造纸行业中的中高端种类。公司面对的应敌是跟遂造纸及包装印刷企业的集儿子合度进壹步提高,父亲型企业的竞赛程式比较严峻。经度过产业重组、并购和结合,扩展产业规模的同时,集儿子合展开高附加以值产品成为公司的战微选择。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  本次买进卖光成后,买进卖副方充分发挥动区位和壹道优势,经度过共享铰销、物流动、仓储、消费辅弼设备、销特价而沽市场与网绕等资源,增强大壹道效应,结合规模募化运营程式,粤华包将结合73万吨以上的产能,产能规模居国际前列。

  叁、对公司载利才干的影响

  粤华包首要经度过华丰纸业经纪白纸板的消费与销特价而沽。2005年、2006年主带产品白纸板的产能15万吨;2007年的产能扩展到45万吨。华丰纸业2005年、2006

  年、2007年白纸板事情顶出产区别为51,439.44万元、56,499.69万元、114,610.04

  万元;2005年、2006年、2007年的净盈利区别为789.40万元、108.00万元、2,192.47

  万元。

  红塔仁恒是国际最早的白卡纸消费企业,近叁年到来,国际行业产能集儿子合假释,招致原材料标价上升,在消费与销特价而沽规模变募化不父亲的情景,红塔仁恒的主营事情盈利逐步下滑。2005年、2006年、2007年的主营事情顶出产区别为151,659.57万元、

  156,050.68万元、165,593.27万元;2005年、2006年、2007年公司净盈利区别为

  4,847.39万元、191.57万元、-4,129.62万元。

  本次买进卖光成后,红塔仁恒成为粤华包的控股儿分店,粤华包的产能扩展到

  73 万吨摆弄,主营事情更其凸起产。假定 2009 年 1 月 1 日完本钱次买进卖,2009 年红塔仁恒主营事情顶出产预测为305,732.81万元,盈利预测为1,085.71万元。

  尽体到来看,本次买进卖有益于上市公司凸起产主业,增强大竞赛优势,提高企业的抗风险才干和却持续展开才干,从根本上适宜上市公司及所拥有股东方的利更加。

  鉴于与本次买进卖相干的审计、评价和载利预测工干尚不完成,当前公司不得不根据即兴拥局部财政材料和事情情景,在微不清雅经济环境和公司经纪没拥有拥有突发严重变募化前提下,对本次买进卖光成后目的公司的载利才干终止初步剖析。详细财政数据以审计、评价结实及经复核的载利预测报告为准,公司将在本预案出产具后尽快完成审计、评价和载利预测工干并又次召开董事会,编制并说出《佛地脊华新包装股份拥有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司暨严重资产重组报告书》及摘要。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案四、对公司办的影响

  本次买进卖不触及公司的股权变募化,公司控股股东方华新展开与还愿把持人中国诚畅通集儿子团弄的位置没拥有拥有突发任何变募化。

  本次买进卖前,公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司办绳墨》以及中国证监会的拥关于要寻求,确立了健全的法人办构造,本次买进卖不会对即兴拥局部公司法人办构造产生影响。五、同性竞赛和相干买进卖的估计变募化情景

  (壹)同性竞赛的影响

  本次买进卖是粤华包及相干方龙邦国际区别以其持拥局部珠海华丰 75%和 25%股权对红塔仁恒终止增资。增资完成后粤华包成为红塔仁恒的第壹父亲股东方。本次买进卖之前,公司与控股股东方和还愿把持人之间不存放在同性竞赛。本次买进卖光成后,公司的控股股东方和还愿把持人没拥有拥有突发变募化,控股股东方和还愿把持人的事情范畴和事情架构没拥有拥有突发变募化,本次买进卖不会招致出产即兴新的同性竞赛。

  (二)对相干买进卖的影响

  本次买进卖前本公司与相干方青岛诚畅通燃料拥有限公司存放在日日相干买进卖,但相干买进卖均为华丰纸业正日展歇事情所需,买进卖以公允、互利为前提,没拥有拥有伤害上市公司利更加,没拥有拥有对上市公司孤立性结合影响,也没拥有拥有因与相干方终止买进卖对相干方结合严重依顶赖。本次买进卖光成后,公司的经纪范畴进壹步扩展,但此雕刻么并不会淡色性添加以粤华包与控股股东方和相干方之间的相干买进卖,本次买进卖光成后,粤华包与相干方之间原拥局部相干买进卖仍将持续遵循市场公平、公允、地下的绳墨,依法签名相干买进卖协议,并依照拥关于法度法规和上市规则等拥关于规则实行信息说出工干和操持拥关于报批以次,将严峻依摄影干买进卖协议中规则的官价绳墨终止,不会伤害上市公司及所拥有股东方的利更加。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  第七章 本次买进卖行为触及的行政审批及风险要斋

  壹、本次买进卖行为触及的行政审批

  本次严重资产重组方案曾经公司 4 届董事会 2008 年第 6 次会审议经度过,尚需公司董事会同意本次严重资产重组报告书,并提请本公司股东方父亲会同意,摒除上述外面,还需得到以下内阁机关关于本次严重资产重组触及的审批事项的同意或把关前方却实施:

  1、华丰纸业因本次增资而突发的股权变卦得到广东方节外面经贸厅同意;

  2、红塔仁恒本次增资得到商政部同意;

  3、本次增资得到中国证监会把关。

  本次严重资产重组能否得到本公司股东方父亲会的同意以及能否得到相干内阁机关的同意或把关,以及终极得到相干内阁机关同意或把关的时间均存放在不决定性,提请广阔投资者剩意投资风险。

  二、本次买进卖触及的风险要斋

  (壹)严重资产重组的买进卖风险

  1、审批风险

  ☆ 本次严重资产重组方案曾经公司 4 届董事会 2008 年第 6 次会审议经度过,尚需公司董事会同意本次严重资产重组报告书,并提请股东方父亲会审议同意,摒除上述外面,本次严重资产重组尚需得到广东方节外面经贸厅、商政部、中国证券监督办委员会把关,得到相干同意和把关具拥有壹定的不决定性。即苦本次严重资产重组顺顺手经度过相干审批,尚需实行相应的资产提交割顺手续,当前无法决定详细的提交割日期。

  2、目的公司资产估值风险

  红塔仁恒财政报表露示,截到2008年6月30日,机具设备类预估值比账面值减值 18,523.89 万元,减值比值为 21.91%。减值首要缘由在于汇比值变募化以及折

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案陈旧方法招致预估值比账面价下投降幅度较父亲;土地运用权预估值比账面值增值

  18,931.91万元,增值比值377.57%。增值首要缘由在于土地运用权得届期间较早,初始购置本钱较低,当前土地运用权标价增幅较父亲。以上两类资产估计对目的公司所拥有价估值产生影响。

  3、目的公司资产权属风险

  财政报表露示,截到2008年6月30日,红塔仁恒尚拥有片断土地运用权、房产不得到产权证,此类不操持权属证明的土地运用权、房产预估值 3,227.78 万元(根据珠海市领域资源局珠领域函(2003)205号文,珠海市(2003)准字第

  042号《确立用地同意书》,面积一共4986.593平方米的其他瑕疵土地另行处理,故此不归入本次评价范畴)。固然红塔仁恒及相干股东方曾经允诺言在《框架协议》签名之日宗 12 个月操持终了,条是届期假设不能操持或操持不成,将对公司形成壹定影响。

  4、载利才干摆荡风险

  红塔仁恒财政报表露示,近日到叁年,鉴于原材料以及电、暖和等辅弼触动力本钱的时时上升,红塔仁恒在产品销特价而沽量和销特价而沽顶出产尽体变募化不父亲的情景下,净盈利时时下投降,于2007年后头次出产即兴载余,2008年估计载余额度还将加以父亲,载利才干摆荡较父亲。近日到叁年红塔仁恒向相干方的销特价而沽顶出产占其尽销特价而沽顶出产的 15%左

  右,对其财政情景和经纪业绩具拥有较父亲影响。

  (二)严重资产重组后上市公司的风险

  1、整顿合与办风险

  本次买进卖光成后,华丰纸业将成为红塔仁恒的儿分店,粤华包将成为红塔仁恒的第壹父亲股东方,买进卖光成后,红塔仁恒将面对办层构造调理以及办体系、办理念、企业文皓等壹系列效实,固然买进卖副方在原材料供应、销特价而沽渠道、经纪机制、市场与品牌等诸多方面却以拥有壹定的互补养和壹道效应,但能否完成波触动度过渡并完成良性展开存放在壹定不决定性。

  2、经纪风险

  华丰纸业主带产品灰底儿子涂布匹白纸板与红塔仁恒主带产品白卡纸在工艺技术、消费流动程、铰销和市场渠道等方面存放在差异,在消费经纪花样和营销文思上也存放

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案在差异,粤华包即兴拥有办团弄队能否经度过此次整顿合,使本次买进卖光成的红塔仁恒摆脱载余局面,进入良性展开轨道,当前仍存放在较父亲不决定性。

  3、财政风险

  粤华包从2004 岁末了尾在珠海异地兴修30万吨涂布匹白纸板项目,到2006年9

  月珠海项目正式完工,时间项目的确立和运营需寻求微少量的资产,公司经度过添加以银行存贷款和发行短期融资券缓松了资产的压力,条是短期偿债压力依然较父亲,拉亏空构造不尽靠边。本次买进卖光成后,公司的拉亏空比值程度仍处于较高程度,假设不能得到后续资产顶持,新公司将面对活触动资产缺乏的效实,具拥有较父亲的资产压力,此雕刻将直接影响上市公司的经纪业绩。

  4、原材料标价摆荡风险

  企业消费所需的首要原材料为废纸、木浆和募化工原材料。就中,木浆本钱条约占白卡纸产品尽本钱的65%,废纸本钱条约占涂布匹白纸板35%摆弄。2007年以后到,鉴于行业产能迅快添加以的缘由,木浆和其他原材料标价拥有不一程度的下跌,原材料平分本钱下跌接近30%,招致红塔仁恒造纸本钱时时攀升,而白卡纸标价下跌幅度远低于木浆上涨幅,父亲幅紧收缩了其载利当空,2008年及2009年,公司还将能持续面对首要原材料本钱摆荡的风险。

  5、市场竞赛风险

  年来过到来,国际造纸行业产能迅快添加以,市场竞赛比较凶烈。2003-2005年国际多家企业下马新的涂布匹白纸板消费线和白卡纸消费线,此雕刻些产能在 2005-

  2006 年微少量假释,还拥有壹些正确立的项目也在不到来几年完工投产,招致年来过到来涂布匹白纸板和白卡纸行业竞赛凶烈,产品厚利比值父亲幅下投降,造纸行业内凶烈的竞赛态势对公司业绩结合了壹定的压力。

  6、汇比值变募化风险

  红塔仁恒的首要原材料(出口产废纸和木浆)和机具设备从海外面购置,片断产产品出口产到国际市场。故此,汇比值的摆荡会对设备和原材料铰销本钱产生壹定影响,并能影响公司出口产产品在国际市场的标价竞赛力,进而影响公司的经纪业绩。

  7、技术风险

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  气体食品包装纸板对工艺技术要寻求较高,固然红塔仁恒 2006 年 8 月曾经开收回此项产品,条是品质还不摆荡,产量也不是很父亲。本次买进卖光成后,粤华包却仰仗其在展开端级食品包装纸板方面的壹道优势给与技术顶持,条是假设短期内不能拥有效终止技术改革并完成技术的产业募化经过,将对上市公司的载利结合壹定影响。

  8、政策风险

  公司属于造纸行业,在消费经过中产生的垢染物首要是废水、废气和废渣。公司已依照国度最新的垢染排放规范对排放的垢染物终止了办并增强大概括使用。《国民经济和社会展开第什壹个五年规划纲领》提出产“调理造纸工业原材料构造、投降低水资源消费和垢染物排放,裁剪员落后草浆消费线,拥有环境的地区实施林纸壹体募化工程”,国度发改委针对以上要寻求编制《造纸产业展开政策》,在国度创制更其严峻的环境维养护法度法规、行业规范或提高环保要寻求的情景下,“规模与环保”必然成为造纸行业展开的要紧目的,此雕刻将对公司的经纪与展开产生壹定的影响。

  9、徙风险

  珠海市内阁为进壹步改革环境品质,优募化产业规划,发皓良好的生活环境和投资环境,要寻求相干工业企业终止徙改造,并给与徙优惠政策。不到来红塔仁恒将结合本身的展开,靠边使用珠海市的相干政策,实施徙改造。届期能会对本公司的业绩和资产形成影响。

  10、公司把持力偏绵软弱的风险

  本次买进卖实施后,粤华包持拥有红塔仁恒 40.22%股权,拥拥有对立控股权。固然粤华包拥拥有红塔仁恒董事会5个席位中的3个席位,但仍存放在把持力偏绵软弱的风险。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  第八章 维养护投资者合法权利的装置排

  本次买进卖的划策和操干经过中首要采取了以下维养护投资者合法权利的主意:

  1、为维养护投资者合法权利,备止二级市场的股价摆荡,买进卖各方在划策本次严重资产重组经过中采取了必要且充分的守口如瓶主意。在买进卖各方对本次严重资产重组臻不符后,本公司于2008年10月6日末了尾停牌。

  2、本次严重资产重组触及的标注的股权和目的公司将区别由具拥有相干证券从业阅世的会计师师事政所和资产评价公司终止审计和评价;公司将按规则延聘孤立财政顾讯问和法度顾讯问对本次买进卖出产具孤立财政顾讯问报告和法度意见书。

  3、本公司将严峻依摄影干规则实行法定以次对本次严重资产重组事项终止表决、说出。董事会审议本次严重资产重组相干事项时,相干董事规避免表决,孤立董事发表发出产了孤立意见。

  4、待相干审计、评价工干完成后,公司将编制严重资产重组报告书并又次提提交董事会讨论,相干董事将规避免表决,孤立董事就合相干事项发表发出产孤立意见。

  5、本公司董事会将在审议本次重组方案的股东方父亲会召开前颁布匹提示性公报,提示所拥有股东方参加以审议本次买进卖方案的临时股东方父亲会会。本公司及相干信息说出工干人将严峻依照《证券法》、《上市公司信息说出办方法》、《上市公司严重资产重组办方法》等相干规则,实在实行信息说出工干,公整顿地向所拥有投资者说出能对上市公司股票买进卖标价产生较父亲影响的严重事情。

  6、本次重组完成后,本公司主营事情不突发变募化。公司持续经纪才干及竞赛力均拥有所增强大。

  7、本次买进卖光成后,却以增强大上市公司资产完整顿性和孤立性,不会结合新

  的同性竞赛。

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  第九章 其他要紧事项

  壹、孤立董事意见

  根据《深圳证券买进卖所股票上市规则》(2008年修订)和公司《孤立董事制度》的拥关于规则,本公司的孤立董事经详细审阅触及本次买进卖的所拥有相干材料后出产具如次意见:

  “壹、本次买进卖的情节为:在龙邦国际拥有限公司(以下信称“龙邦国际”)趾额提交纳对佛地脊华丰纸业拥有限公司(以下信称“华丰纸业”)的出产资、华丰纸业本址资产出产特价而沽完成后,公司以所持华丰纸业75%的股权、龙邦国际以所持华丰纸业25%的股权干价对红塔仁恒增资,红塔仁恒原股东方云南红塔集儿子团弄拥有限公司、新加以坡仁恒工业拥有限公司僵持本次增资的优先认购权。依照2008年6月30日的预估值测算,增资完成后,公司将持拥有红塔仁恒 40.22%的股权。依照公司拟与买进卖方签名的《增资框架协议》的装置排,公司与龙邦国际壹道对红塔仁恒实施本次增资行为,鉴于龙邦国际和本公司的终极把持人同为中国诚畅通控股集儿子团弄拥有限公司,故此龙邦国际适宜《深圳证券买进卖所股票上市规则》(2008年修订)拥有翻开市公司的相干人的界定,故此,本次壹道投资行为结合了相干买进卖。

  二、本次买进卖的实施将有益于凸起产公司主业,增强大持续载利才干、抗风险才干,进壹步提高公司资产的完整顿性,备止同性竞赛,本次买进卖不会添加以公司与相干方之间的相干买进卖。

  叁、本次重组预案以及签名的相干框架协议,适宜《中华人民共和国公司法》、

  《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重资产重组办方法》及其他拥关于法度、法规和中国证监会颁布匹的规范性文件的规则,本次重组预案具拥有却操干性。

  四、公司拟延聘的评价机构(中商资产评价拥有限责公司)具拥有证券从业阅世,本次评价机构的选聘以次合规,评价机构具拥有充分的孤立性。

  五、本次买进卖的标价依照红塔仁恒在评价基准日经评价的每壹元出产资额的净资产(即每股净资产)实行,不存放在伤害公司及其股东方、特佩是中小股东方利更加的行为。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  六、本次董事会在审议拥关于本次严重资产重组相干议案时,相干董事在表决经过中依法终止了规避免,也不代劳动匪相干董事行使表决权,表决以次适宜拥关于法规和《公司章程》的规则。”

  二、孤立财政顾讯问对本预案的核对意见

  本公司孤立财政顾讯问民生证券经度过其内核工干小组复核,对本预案出产具如次核对意见:

  “1、粤华包适宜《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

  《上市公司严重资产重组办方法》、《关于规范上市公司严重资产重组若干效实的规则》等法度法规及规范性文件中关于上市公司严重资产重组的根本环境。严重资产重组预案等信息说出文件的编制适宜相干法度、法规和规范性文件的要寻求,不发皓存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏的情景。

  2、本次严重资产重组的实施将有益于上市公司增强大持续经纪才干。赞同就

  《佛地脊华新包装股份拥有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司暨严重资产重组预案》出产具孤立财政顾讯问核对意见,并将核对意见上报深圳证券买进卖所复核。”

  叁、关于本次严重资产重组相干人员买进卖上市公司股票的己查报告

  (壹)粤华包、龙邦国际、华丰纸业、红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒、红塔仁恒、延聘的专业机构在公报新来 6 个月买进卖粤华包 B股票的情景

  经核对和各方确认,粤华包、龙邦国际、华丰纸业、红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒、红塔仁恒及延聘的专业机构在 2008 年 4 月 8 日到 2008 年 10 月 8 日时间不曾买进卖粤华包B股股票。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  (二)粤华包、龙邦国际、华丰纸业、红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒、红塔仁恒即兴任董事、监事和初级办人员(或首要担负人)及其直系亲属在公报新来 6 个月内买进卖粤华包 B 股股票的情景

  华丰纸业副尽经纪林义寿先生的匹偶黄敏言女男,在己查时间终止了如次买进卖:2008年9月17日买进入 1000股粤华包B,成提交均价2.02元/股;截到公报日尚不出产特价而沽。黄敏言女男已出产具封皮文件,音皓其己己己在上述购置股票行为突发时,并不知悉本次严重资产重组情景,其购置本公司股票的行为完整顿是基于己己己己行孤立判佩而做出产。黄敏言女男进壹步允诺言,其己己己将临时持拥有该等股票,从出产函之日宗到本次严重资产重组完成后6个月内不又出产特价而沽上市公司股票。

  公司在 2008 年 3 月尾了尾划策本次严重资产重组,华丰纸业副尽经纪林义寿先生掌管设备方面工干,并不参加以本次严重资产重组的相干划策工干,对本次严重资产重组方案并不知情。公司认为,黄敏言女男购置粤华包B股股票的行为不结合内幕买进卖行为。

  经核对,粤华包、龙邦国际、华丰纸业、红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒、红塔仁恒其他即兴任董事、监事和初级办人员(或首要担负人)及其直系亲属在公报新来

  6个月内没拥有拥有买进卖粤华包B股股票行为突发。

  (叁)参加以本次严重资产重组的中介机构内幕信息知情侣及其直系亲属在公报新来 6 个月内买进卖粤华包 B 股股票情景

  经核对,参加以本次严重资产重组的中介机构内幕信息知情侣及其直系亲属在公报新来6个月内没拥有拥有买进卖粤华包B股股票行为突发。

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  第什章 买进卖敌顺手和参加以方的音皓与允诺言

  红塔集儿子团弄、新加以坡仁恒及龙邦国际已出产具允诺言函,保障其为本次严重资产重组所供的拥关于信息真实、正确和完整顿,不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并对所供信息的真实性、正确性和完整顿性担负壹般和包带的法度责。

  壹、红塔集儿子团弄的音皓和允诺言

  红塔集儿子团弄干为本次严重资产重组的买进卖敌顺手之壹,于2008年9月22日出产具

  《允诺言函》如次:

  “就贵公司拟将所持佛地脊华丰纸业拥有限公司 75%的股权干价增资入股珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司事情,本公司保障,向贵公司所供的信息不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并对其真实性、正确性、完整顿性担负壹般和包带的法度责。”二、新加以坡仁恒的音皓和允诺言

  新加以坡仁恒干为本次严重资产重组的买进卖敌顺手之壹,于2008年9月22日出产具《允诺言函》如次:

  “就贵公司拟将所持佛地脊华丰纸业拥有限公司 75%的股权干价增资入股珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司事情,本公司保障,向贵公司所供的信息不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并对其真实性、正确性、完整顿性担负壹般和包带的法度责。”

  叁、龙邦国际的音皓和允诺言

  龙邦国际干为本次严重资产重组的参加以方之壹,于2008年9月22日出产具《允诺言函》如次:

  “就贵公司拟将所持佛地脊华丰纸业拥有限公司 75%的股权干价增资入股珠海

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司事情,本公司保障,向贵公司所供的信息不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并对其真实性、正确性、完整顿性担负壹般和包带的法度责。”四、红塔仁恒的音皓和允诺言

  红塔仁恒干为拟增资的主体,于2008年9月22 日出产具《允诺言函》如次:

  “就贵公司拟将所持佛地脊华丰纸业拥有限公司 75%的股权干价增资入股珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司事情,本公司保障,向贵公司所供的信息不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并对其真实性、正确性、完整顿性担负壹般和包带的法度责。”

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  第什壹章 所拥有董事的音皓

  本公司董事会所拥有董事允诺言保障本《佛地脊华新包装股份拥有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司暨严重资产重组预案》的情节真实、正确、完整顿,并对本预案中的虚假记载、误带性述或严重缺漏担负壹般和包带的法度责。

  本次严重资产重组的相干资产的审计、评价和载利预测复核工干尚不完成,本预案中触及的相干数据尚不经度过具拥有证券从业阅世的审计、评价机构的审计、评价。本公司董事会保障相干数据的真实性和靠边性。

  公司董事签署:

  童到来皓 ____________

  王 零数 ____________

  严 肃 ____________

  谭尚辉 ____________

  杨卫星 ____________

  黄 欣 ____________

  钟流动汉 ____________

  葛 芸 ____________

  丹征丈夫 ____________

  佛地脊华新包装股份拥有限公司董事会

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  二〇〇八年什月八日

  粤华包B增资控股红塔仁恒严重资产重组预案

  (本页无注释,为《佛地脊华新包装股份拥有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业拥有限公司暨严重资产重组预案》之盖印页)

  佛地脊华新包装股份拥有限公司

  二〇〇八年什月八日

  中财网

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